Kallelse till extra bolagsstämma i AB Electrolux

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 augusti 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i extra bolagsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 19 augusti 2021,
• dels senast torsdagen den 26 augusti 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 19 augusti 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 23 augusti 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/egm2021/se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till AB Electrolux (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 26 augusti 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 26 augusti 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/egm2021/se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, d.v.s. senast den 17 augusti 2021, till adress AB Electrolux (publ), Chefsjurist, 105 45 Stockholm eller via e-post till egm@electrolux.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/egm2021/se och på bolagets huvudkontor, S:t Göransgatan 143 i Stockholm senast den 22 augusti 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om:
       a)     uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1;
       b)     minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier; och
       c)     ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Punkt 1 – Val av stämmoordförande

Styrelsen föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid extra bolagsstämman eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Val av två justeringsmän

Styrelsen föreslår Oskar Börjesson, Skandia Liv, och Charlotte Munthe Nilsson, Investor AB, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 6 – Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier och c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Bakgrund

Electrolux har under de senaste åren genererat ett starkt kassaflöde genom förbättrad lönsamhet och hög kapitaleffektivitet, trots stora investeringar i att stärka bolagets produkt- och serviceerbjudande liksom i ökad interaktion med konsumenter för att förstärka den organiska tillväxten. Styrelsen har gjort en grundlig översyn av koncernens strategiska planer och nuvarande kapitalstruktur med främsta prioritet att behålla en hög kapacitet för värdeskapande organiska investeringar och selektiva förvärv. Eftersom koncernens finansiella ställning idag är mycket stark, har styrelsen beslutat att föreslå att stämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande med en s.k. aktiesplit 2:1. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i två aktier. Av dessa kommer en aktie automatiskt att lösas in mot 17,00 kronor, varvid sammanlagt högst cirka 4 886 miljoner kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande föreslår styrelsen vidare att bolagets aktiekapital återställs till sitt nuvarande belopp genom fondemission. I anledning härav föreslår styrelsen att stämman beslutar i enlighet med följande förslag.

1. Uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, innebärande att varje befintlig aktie delas upp i två aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och lösas in på sätt som framgår under punkten (B) nedan. Avstämningsdag hos Euroclear för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 5 oktober 2021. Sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 1 oktober 2021 och första dag för handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 4 oktober 2021. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 308 920 308 till 617 840 616, varav 16 385 078 A-aktier och 601 455 538 B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 2,50 kronor.

2. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 772 300 770 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna och, i den mån minskningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier som innehas av bolaget, för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen skall ske genom inlösen av 308 920 308 aktier, varav 8 192 539 A-aktier och 300 727 769 B-aktier.

De aktier som skall lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier i enlighet med punkt (A) ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie i enlighet med punkten (A) ovan är den 5 oktober 2021. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 6 oktober 2021 till och med den 22 oktober 2021.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 17,00 kronor, varav cirka 14,50 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Aktier som innehas av bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden beräknas uppgå till 4 885 756 650 kronor [1]. Utöver minskningsbeloppet om 772 300 770 kronor, beräknas således utskiftas ett belopp om sammanlagt högst 4 113 455 880 kronor, varvid bolagets fria egna kapital skall tas i anspråk.

Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 25 oktober 2021. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 28 oktober 2021.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 772 300 770 kronor, fördelat på sammanlagt 308 920 308 aktier, varav 8 192 539 A-aktier och 300 727 769 B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 2,50 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

Årsstämman beslutade den 25 mars 2021 om en utdelning för räkenskapsåret 2020 om 8,00 kronor per aktie (varav 4,00 kr per aktie har utbetalats till aktieägarna). Inga andra beslut har fattats avseende värdeöverföringar efter att årsredovisningen för 2020 lämnades. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår till 17 154 miljoner kronor.

3. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att genom fondemission öka bolagets aktiekapital med 772 300 770 kronor, till 1 544 601 540 kronor, genom en överföring av 772 300 770 kronor från bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen.

Antalet aktier kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 308 920 308, varav 8 192 539 A-aktier och 300 727 769 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 5,00 kronor.

——————-

En särskild informationsbroschyr rörande det föreslagna automatiska inlösenförfarandet enligt denna punkt 6 kommer att tillhandahållas inför stämman.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten enligt denna punkt 6 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.

Majoritetskrav

Beslut av stämman i enlighet med 6(A)–(C) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020, styrelsens motiverade yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning enligt 12 kap. 7 och 20 kap. 12 §§ aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen samt revisorsyttranden enligt 12 kap. 7, 20 kap. 8, 20 kap. 12 och 20 kap. 14 §§ aktiebolagslagen finns tillgängliga hos AB Electrolux, S:t Göransgatan 143, Stockholm, och på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/egm2021/se. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på koncernens hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, S:t Göransgatan 143, Stockholm.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 308 920 308 aktier, varav per den 2 augusti 2021, 8 192 539 A‑aktier med en röst vardera och 300 727 769 B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 38 265 315,9 röster. Bolaget innehar per samma dag 21 522 858 egna B-aktier, motsvarande 2 152 285,8 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf.

Stockholm i augusti 2021

AB Electrolux (publ)

Styrelsen

Non Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of AB Electrolux is available in English on www.electroluxgroup.com/egm2021.

För mer information vänligen kontakta Electrolux pressjour: 08-657 65 07.