Aktieägarna i AB Electrolux kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 12 december 2006 kl. 17.00 i Axel Wennergren-salen, AB Electrolux, S:t Göransgatan 143, Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
– dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 6 december 2006,
– dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 7 december 2006 kl. 16.00 under adress: AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per telefon 08 738 64 10, eller per fax 08 738 63 35, eller via internet på koncernens hemsida, www.electrolux.com, varvid antalet biträden skall uppges.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för den extra stämman. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före bolagsstämman.
Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken onsdagen den 6 december 2006 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Styrelsens förslag till beslut om inlösenförfarande, innefattande
a) ändring av bolagsordningen,
b) uppdelning av aktier,
c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie A respektive serie B,samt
d) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
7. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut om inlösenförfarande, innefattande (A) ändring av bolagsordningen, (B) uppdelning av aktier, (C) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie A respektive serie B, samt (D) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, m.m. (punkt 6)
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av koncernens starka balansräkning, att extra bolagsstämma den 12 december 2006 fattar beslut om ett tvingande inlösenförfarande av aktier, enligt vilket varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1) med ett kvotvärde om 2 kronor 50 öre per aktie, varav en aktie kommer att lösas in mot 20 kronor, varvid sammanlagt cirka 5.600.000.0001 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen att en fondemission genomförs genom överföring av 772.300.770 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet.
A. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande i huvudsak
– att aktiekapitalgränserna minskas från lägst 1.500.000.000 kronor – högst 6.000.000.000 kronor till lägst 750.000.000 kronor – högst 3.000.000.000 kronor (§ 4).
B. Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet dividerat med antalet aktier) ändras genom en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas i två aktier (av samma aktieslag), varav en skall benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C nedan. Avstämningsdag vid VPC AB för genomförande av uppdelning av aktierna skall vara den 5 januari 2007. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer bolaget att ha sammanlagt 617.840.616 utgivna aktier, varav 19.004.550 aktier av serie A och 598.836.066 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 2 kronor 50 öre.
C. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie
A respektive serie B
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall minskas med 772.300.770 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av 308.920.308 aktier, varav 9.502.275 aktier av serie A och 299.418.033 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 2 kronor 50 öre, efter genomförd uppdelning av aktier. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B ovan benämns inlösenaktier i VPC-systemet. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktier skall vara samma dag som avstämningsdagen för genomförande av uppdelning av aktier enligt punkten B ovan, dvs. den 5 januari 2007.
Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är återbetalning till aktieägarna och, i den mån minskning av aktiekapitalet sker genom indragning av egna aktier som innehas av bolaget, avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 20 kronor, varav 17 kronor 50 öre överstiger aktiens kvotvärde. Indragna aktier som innehas av bolaget skall dock dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden beräknas därför uppgå till 5.636.430.9402 kronor. Utöver minskningsbeloppet utskiftas således ett beräknat belopp om sammanlagt 4.864.130.170 kronor, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk. Betalning för de inlösta aktierna skall erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar, efter det att Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna A – D.
Bolagets aktiekapital kommer efter minskningen enligt ovan att uppgå till 772.300.770 kronor fördelat på sammanlagt 308.920.308 aktier, varav 9.502.275 aktier av serie A och 299.418.033 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 2 kronor 50 öre.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier enligt denna punkt C kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkten D nedan som en åtgärd som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Förutsatt att den extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag ovan samt enligt styrelsens förslag om fondemission enligt punkten D nedan, kommer lägst 5.489.030.000 kronor att återstå av det fria egna kapitalet som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen.
D. Fondemission
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas med 772.300.770 kronor genom fondemission. Det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
Bolagets aktiekapital kommer efter ökningen enligt ovan att uppgå till 1.544.601.540 kronor fördelat på sammanlagt 308.920.308 aktier, varav 9.502.275 aktier av serie A och 299.418.033 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 5 kronor.
_____________
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna A – D ovan skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
_____________
Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna A – D ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC AB.
_____________
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 6 ovan samt styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § p 3 och 20 kap. 12 § p 3 aktiebolagslagen och revisorsyttranden enligt 12 kap. 7 § p 4, 20 kap. 12 § p 4 samt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm och på koncernens hemsida, www.electrolux.com – samt sändes till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 28 november 2006. En informationsbroschyr, som närmare beskriver inlösenförfarandet, kommer att upprättas med anledning av förslaget. Informationsbroschyren kommer att finnas tillgänglig hos bolaget och på koncernens hemsida från nämnda tidpunkt.
_____________
Stockholm i november 2006
AB Electrolux (publ)
STYRELSEN
1 Detta belopp kan öka eller minska beroende på bolagets innehav av egna aktier, vilka ej berättigar till återbetalning, men kan högst uppgå till 6.178.406.160 kronor.
2 Beräknat på antal utestående aktier per den 30 september 2006, vid vilken tidpunkt bolaget innehade 27.098.761 egna aktier. I enlighet med beslut vid årsstämman i april 2006 får totalt 3.793.269 ytterligare aktier återköpas, vilket skulle kunna minska den totala inlösenlikviden. Antal återköpta aktier kan komma att minska om anställda löser in sina optioner, vilket skulle öka den totala inlösenlikviden. Den totala inlösenlikviden kan högst uppgå till 6.178.406.160 kronor.
Electrolux är världens ledande tillverkare av hushållsmaskiner samt motsvarande utrustning för professionell användning. Konsumenter köper mer än 40 miljoner Electrolux-produkter i 150 länder varje år. Företaget fokuserar på att, baserat på bred och djup konsumentinsikt, ta fram innovativa produkter designade med omtanke om användaren och som möter konsumenters och professionella användares behov. I Electrolux produktsortiment ingår kylskåp, diskmaskiner, tvättmaskiner, dammsugare och spisar under välkända varumärken som Electorlux, AEG-Electrolux, Zanussi, Eureka och Frigidaire. Under 2005 hade Electrolux en omsättning på 100 miljarder kronor och 57 000 anställda. För mer information, besök http://www.electrolux.com/ir.