(ELUX) Härmed meddelas innehållet i kallelsen till ordinarie bolagsstämma den 22 april 2003. I samband med förslaget till val av styrelseledamöter kan nämnas att omval föreslås av samtliga ledamöter. Till ny styrelseledamot föreslås Barbara Thoralfsson.
Bolagsstämma
Aktieägarna i AB Electrolux (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 22 april 2003 kl 17.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds Väg 3, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken lördagen den 12 april 2003, dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 15 april 2003 klockan 16.00 under adress: AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per telefon 08-738 6410, eller per fax 08-738 6335, eller via Internet på koncernens hemsida, www.electrolux.com/agm, varvid antalet biträden skall uppges.
Eftersom avstämningsdagen (den 12 april 2003) infaller på en lördag, måste aktieägare för att kunna delta i bolagsstämman vara rösträttsregistrerad hos VPC senast sista bankdagen före avstämningsdagen, fredagen den 11 april 2003. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före bolagsstämman.
Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den 11 april 2003 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av verkställande direktören8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Fastställande av arvoden till styrelse och revisor Val av styrelse
14. Förslag till beslut om
a) nedsättning av aktiekapitalet
b) nyemission av aktier av serie C
c) nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C och avsättning till reservfond
d) förvärv av egna aktier
e) överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
f) incitamentsprogram 2003
g) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2003 års incitamentsprogram
h) överlåtelse av egna aktier i anledning av 1998-2002 års incitamentsprogram m.m.
15. Fråga om nomineringsförfarande inför bolagsstämma
16. Stämmans avslutande
Utdelning och avstämningsdag (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit en utdelning om 6:00 kronor per aktie och fredagen den 25 april 2003 som avstämningsdag för utdelningen. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning av utdelningen ske från VPC onsdagen den 30 april 2003.
Förslag till antal styrelseledamöter, arvoden och val av styrelse (punkterna 11-13)
Nomineringsförfarandet beträffande nedanstående förslag till val av styrelseledamöter har beretts av Investor AB (företrädd av Jacob Wallenberg), Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (företrädd av Ramsay Brufer), Robur Fonder (företrädd av Marianne Nilsson) och styrelseordföranden, Rune Andersson. Investor AB, Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, Robur Fonder, och Falkberget AB, som tillsammans representerar drygt 32% av samtliga röster i bolaget, har anmält att de avser att rösta för följande förslag:
9 ledamöter och inga suppleanter.
Sammanlagt styrelsearvode om 3.750.000 kronor, att fördelas av styrelsen inom sig, samt arvode till revisorn enligt godkänd räkning.
Omval av styrelseledamöterna Rune Andersson, Peggy Bruzelius, Thomas Halvorsen, Louis R. Hughes, Hans Stråberg, Michael Treschow, Karel Vuursteen och Jacob Wallenberg. Till ny styrelseledamot föreslås Barbara Thoralfsson.
Förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet, nyemission av aktier av serie C, nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C och avsättning till reservfond, förvärv av egna aktier, överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv, incitamentsprogram 2003, överlåtelse av egna aktier i anledning av 2003 års incitamentsprogram samt överlåtelse av egna aktier i anledning av 1998-2002 års incitamentsprogram m.m. (Punkt 14)
Bakgrund
AB Electrolux (”bolaget”) har med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma 2000, 2001 respektive 2002 genomfört förvärv av egna aktier av serie B. Med stöd av senast lämnat bemyndigande har bolaget återköpt 13.972.752 aktier av serie B, motsvarande 4 % av det totala antalet utestående aktier. Bolaget innehar per den 6 mars 2003 totalt 23.120.752 aktier av serie B, motsvarande 6,8 % av det totala antalet aktier i bolaget (338.712.580).
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt återköps program. I syfte att möjliggöra ytterligare återköp av egna aktier utöver tidigare lämnat mandat måste indragning ske av det antal aktier av serie B, som inte erfordras för att säkerställa åtaganden som följer av nuvarande optionsprogram, i enlighet med punkt A. – D. nedan. Styrelsen föreslår också att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv enligt punkt E. nedan.
Styrelsen föreslår vidare i punkt F. – G. nedan att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för 2003, omfattande högst 3.000.000 aktier av serie B och om överlåtelse av egna aktier av serie B i anledning av incitamentsprogrammet för 2003 samt om överlåtelse av aktier för att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av bolagets incitamentsprogram för 2003. Slutligen föreslår styrelsen i punkt H. nedan att bolagsstämman beslutar att överlåta egna aktier av serie B i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av bolagets incitamentsprogram för 1998-2002.
A. Nedsättning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 73.062.900 kronor (nedsättningsbeloppet) genom indragning utan återbetalning av 14.612.580 aktier av serie B som bolaget återköpt. Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.
B. Nyemission av aktier av serie C
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med 73.062.900 kronor, genom nyteckning av 14.612.580 aktier av serie C, envar aktie på nominellt 5 kronor och på i huvudsak följande villkor i övrigt.
1. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av Svenska Handelsbanken AB (”Handelsbanken”).
2. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista senast den 6 maj 2003.
3. Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas kontant med 5 kronor per aktie samtidigt med teckning.
4. Överteckning får inte äga rum.
5. De nya aktierna berättigar inte till vinstutdelning.
Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt grund för emissionskursens fastställande anförs följande. Beslutet om indragning av aktier av serie B kan verkställas, utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av rättens tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet. Handelsbanken har åtagit sig att teckna och inlösa aktierna enligt punkt C. nedan. Emissionskursen har överenskommits med Handelsbanken.
Beslutet om nyemission av aktier skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om nedsättning av aktiekapital och avsättning till reservfond enligt punkt C. nedan.
C. Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C och avsättning till reservfond
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 73.062.900 kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av samtliga 14.612.580 aktier av serie C och att ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Ändamålet med nedsättningen är återbetalning till aktieägare. Inlösen skall ske omedelbart sedan emissionen av aktier av serie C enligt punkt B. ovan registrerats.
För inlösta aktier skall betalas ett inlösenbelopp om 73.062.900 kronor uppräknat med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procentenheter räknat från betalning av teckningslikviden för aktierna av serie C.
Beslutet om nedsättning av aktiekapital och avsättning till reservfonden skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om nyemission enligt punkt B. ovan.
D. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande.
1. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B, att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Aktierna får förvärvas på Stockholmsbörsen och/eller London Stock Exchange.
3. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Syftet med förvärvet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna använda återköpta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv och bolagets optionsprogram.
E. Överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med företagsförvärv på följande villkor.
1. Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie A och/eller serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier av berörd serie på Stockholmsbörsen vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för försäljningskursen är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
F. Incitamentsprogram 2003
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för 2003, omfattande högst 3.000.000 aktier av serie B, baserat på samma parametrar som optionsprogrammen för 2001 och 2002, enligt i huvudsak följande villkor (”Programmet”).
– Högst 200 ledande befattningshavare inom Electroluxkoncernen skall tilldelas personaloptioner vederlagsfritt senast den 30 maj 2003.
– Tilldelning får ske med högst 60.000 personaloptioner till verkställande direktören, 30.000 personaloptioner per person till chefer i koncernledningen och 15.000 personaloptioner per person till övriga chefer. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget skall ej erhålla personaloptioner.
– Varje personaloption ger innehavaren rätt att förvärva en aktie av serie B till ett pris per aktie som, i förekommande fall efter viss avrundning, med 10 % överstiger den sista betalkursen för aktie av serie B i bolaget på Stockholmsbörsen under en period av tio dagar före den dag tilldelning av optioner skall ske. Sådant pris och antalet aktier kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för Programmet till följd av fondemission, split, företrädesemissioner och liknande åtgärder.
– Personaloptionerna är icke överlåtbara och försedda med nyttjandebegränsningar samt intjänas först med en tredjedel ett år efter tilldelning, med en tredjedel två år efter tilldelning och med en tredjedel tre år efter tilldelning, varför samtliga tilldelade personaloptioner kan utnyttjas först efter tre år.
– Om innehavare önskar utnyttja personaloptionen, skall anmälan om köp av aktie göras under den utnyttjandeperiod som börjar när personaloptionerna tjänas in enligt ovan och slutar sju år efter tilldelning.
G. Överlåtelse av egna aktier i anledning av incitamentsprogram 2003
(i) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget på följande villkor.
1. Högst 3.000.000 aktier av serie B får överlåtas.
2. Företrädesrätt att förvärva aktierna skall tillkomma de personer (”Optionsinnehavarna”), som är berättigade att förvärva aktier enligt villkoren för Programmet, med rätt för envar Optionsinnehavare att förvärva högst det antal aktier, som följer av villkoren i Programmet.
3. Optionsinnehavarnas rätt att förvärva aktier genom betalning kan utövas under den tid som Optionsinnehavarna har rätt att förvärva aktier enligt Programmet, dvs. under sju år från tilldelning (som beräknas ske med början i maj 2003).
4. Optionsinnehavare skall betala ett pris för varje aktie som, i förekommande fall efter viss avrundning, med 10 % överstiger den sista betalkursen för aktie av serie B i bolaget på Stockholmsbörsen under en period av tio dagar före den dag tilldelning av optioner skall ske. Sådant pris och antalet aktier kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för Programmet till följd av fondemission, split, företrädesemissioner och liknande åtgärder.
(ii) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolaget skall äga rätt att, under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, överlåta högst 429.000 aktier av serie B i bolaget i syfte att täcka kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Programmet. Sådan överlåtelse av aktier skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
H. Överlåtelse av egna aktier i anledning av incitamentsprogram 1998-2002
Styrelsen föreslår, i anledning av bolagets incitamentsprogram 1998-2002, att bolagsstämman fattar beslut om att bolaget skall äga rätt att, under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, överlåta högst 1.018.572 aktier av serie B i bolaget i syfte att täcka kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av nämnda program. Sådan överlåtelse av aktier skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna A. – B., D. – E. och G. (ii) samt H. ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under punkt G. (i) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna C. och F. ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Fråga om nomineringsförfarande inför bolagsstämma (punkt 15)
Sveriges Aktiesparares Riksförbund har aviserat ett förslag enligt vilket en nomineringskommitté skall utses av bolagsstämman och bestå av från bolaget fristående ledamöter vilka representerar bolagets ägare på bolagsstämman. En representant för de mindre aktieägarna föreslås ingå i kommittén.
Ett antal större aktieägare, tillsammans representerande cirka 32% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att yrka avslag på ett sådant förslag och istället kommer att föreslå bolagsstämman att besluta att nomineringsprocessen skall tillgå så, att styrelseordföranden under årets fjärde kvartal kontaktar representanter för minst tre av de största aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens ledning skall arbeta fram ett förslag till styrelse att föreläggas den ordinarie bolagsstämman för beslut. I förslaget ingår att namnen på ägarrepresentanterna skall offentliggöras så snart de utsetts.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt hos bolaget – AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm – och sändes till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 8 april 2003 samt finns tillgängligt på koncernens hemsida:
www.electrolux.com/agm.
Stockholm i mars 2003
STYRELSEN
Electrolux-koncernen är världens största tillverkare av hushållsmaskiner och utrustning för kök, rengöring samt skogs- och trädgårdsskötsel. Mer än 55 miljoner produkter – som kylskåp, spisar, tvättmaskiner, dammsugare, motorsågar och gräsklippare – säljs varje år till konsumenter och professionella användare i över 150 länder till ett värde av 133,2 miljarder kronor. Electrolux-koncernen har 82. 000 medarbetare och arbetar med ledande varumärken som AEG, Electrolux, Zanussi, Frigidaire, Eureka, Husqvarna, Flymo, Volta och ElektroHelios.
För mer information
För mer information, kontakta Electrolux Pressjour, telefon 08-657 65 07.