(ELUX) Härmed meddelas innehållet i kallelsen till ordinarie
bolagsstämma den 20 april 2005. I samband med förslaget till val av
styrelseledamöter kan nämnas att omval föreslås av samtliga ledamöter
med undantag av Thomas Halvorsen. Till nya styrelseledamöter föreslås
Marcus Wallenberg, Tom Johnstone och Caroline Sundewall. Dessutom
föreslås Louis R. Hughes till ny styrelseledamot. Han invaldes i
Electrolux styrelse 1996 men lämnade denna i september 2004 då han
utsågs till stabschef för en grupp rådgivare till Afghanistans regering.
Bolagsstämma i AB Electrolux
Aktieägarna i AB Electrolux (publ) kallas härmed till ordinarie
bolagsstämma onsdagen den 20 april 2005 kl. 17.00 i Berwaldhallen, Dag
Hammarskjölds väg 3, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
– dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 8
april 2005,
– dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 15 april 2005 kl.
16.00 under adress:
AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per telefon 08-738 64 10,
eller per fax
08-738 6335, eller via Internet på koncernens hemsida,
www.electrolux.com/agm, varvid antalet biträden skall uppges.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd
av fullmakt bör denna insändas före bolagsstämman.
Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering skall
vara införd i aktieboken fredagen den 8 april 2005 bör aktieägare i god
tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer sådan
omregistrering.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av verkställande direktören
8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och i
styrelsens kommittéer samt revisorns redogörelse för revisionsarbetet
under 2004
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för
utdelning
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
14. Val av styrelse
15. Förslag till beslut om
a) förvärv av egna aktier
b) överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
16. Förslag till beslut om
a) inrättande av aktieprogram (Electrolux Performance Share
Plan)
b) överlåtelse av egna aktier i anledning av aktieprogram
c) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2000-2003 års
personaloptionsprogram
17. Förslag till beslut rörande valberedning
18. Stämmans avslutande
Utdelning och avstämningsdag (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2004 om 7 kronor per
aktie och måndagen den 25 april 2005 som avstämningsdag för utdelningen.
Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas
utbetalning av utdelningen ske från VPC torsdagen den 28 april 2005.
Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter, arvoden och val
av styrelse och styrelseordförande (punkterna 1 och 12–14)
Som tidigare meddelats har styrelseledamoten Thomas Halvorsen avböjt
omval.
Nomineringsförfarandet beträffande nedanstående förslag har beretts av
Investor AB (företrädd av Anders Scharp), Alecta pensionsförsäkring,
ömsesidigt (företrädd av Ramsay J.Brufer), Robur Fonder (företrädd av
Marianne Nilsson), Andra AP-fonden (företrädd av Carl Rosén) och
styrelsens ordförande, Michael Treschow. De nyss angivna aktieägarna,
som tillsammans representerar drygt 1/3 av samtliga röster i bolaget,
har underrättat bolaget att de avser att rösta för följande förslag:
· Michael Treschow, såsom ordförande vid bolagsstämman.
· 10 ledamöter och inga suppleanter.
· Sammanlagt styrelsearvode om 4.575.000 kronor, att fördelas enligt
följande. 1.200.000 kronor till styrelsens ordförande, 400.000 kronor
till styrelsens vice ordförande, 350.000 kronor till respektive övrig av
bolagsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget och
525.000 kronor till arvoden för arbete i styrelsens kommittéer.
· Arvode till revisorn enligt godkänd räkning.
· Omval av styrelseledamöterna Michael Treschow, Peggy Bruzelius, Hans
Stråberg, Aina Nilsson Ström, Barbara Thoralfsson och Karel Vuursteen.
Till nya styrelseledamöter
föreslås Louis Hughes, Tom Johnstone, Caroline Sundewall och Marcus
Wallenberg. Michael Treschow skall utses till styrelsens ordförande.
Förslag till beslut om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna
aktier i samband med företagsförvärv (punkt 15)
Bakgrund
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i likhet med tidigare år, beslutar
om ett nytt program för återköp av egna aktier för att finansiera
eventuella företagsförvärv och som säkringsåtgärd av bolagets
aktierelaterade incitamentsprogram. Per den 8 mars 2005 innehade
Electrolux 17.739.400 aktier av serie B, motsvarande 5,7 % av det totala
antalet utestående aktier.
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar
följande beslut.
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa ordinarie
bolagsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande.
1. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie
B, att bolaget
efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier
i bolaget.
2. Aktierna får förvärvas på Stockholmsbörsen.
3. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris
per aktie inom
det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Syftet med förvärvet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets
kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde och att kunna
använda återköpta aktier i samband med finansiering av eventuella
företagsförvärv och bolagets optionsprogram 2000–2003, aktieprogrammet
2004 och det av styrelsen föreslagna aktieprogrammet 2005.
B. Överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa ordinarie
bolagsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband
med företagsförvärv på följande villkor.
1. Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie A och/eller
serie B, som bolaget
innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
3. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett
belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier av berörd serie
på Stockholmsbörsen vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport
eller kvittning av fordran mot bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse
av aktier och grunden för försäljningskursen är att kunna finansiera
eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna
A. och B. ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Förslag till beslut om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt
aktieprogram (Electrolux Performance Share Plan) (”Aktieprogrammet”),
överlåtelse av egna aktier i anledning av Aktieprogrammet och
överlåtelse av egna aktier i anledning av 2000–2003 års
personaloptionsprogram (punkt 16)
A. Aktieprogrammet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att erbjuda ett
prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram, motsvarande det program
som beslutades för 2004. Programmet för 2005 föreslås, liksom programmet
för 2004, att omfatta färre än 200 ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i Electroluxkoncernen med möjlighet till vederlagsfri
tilldelning av aktier av serie B i bolaget, enligt i huvudsak följande
villkor och riktlinjer.
Aktieprogrammets huvudsakliga villkor
a) Programdeltagarna delas in i fem grupper; verkställande direktör,
övriga medlemmar i koncernledningen samt ytterligare tre grupper för
övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För varje grupp
fastställer styrelsen ett målvärde för Aktieprogrammet beräknat i
kronor. Målvärdet för verkställande direktören uppgår till 2.400.000
kronor, för övriga medlemmar i koncernledningen till 1.200.000 kronor
och för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till lägst
450.000 kronor och högst 900.000 kronor. Summan av de värden som
fastställs för alla deltagare överstiger inte 120 miljoner kronor.
b) Respektive målvärde omvandlas till ett antal aktier (i förekommande
fall med viss avrundning), med tillämpning av den genomsnittliga sista
betalkursen för Electrolux aktie av serie B på Stockholmsbörsen under en
period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i
programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av förväntad utdelning under
perioden intill dess aktier tilldelas.
c) Det framräknade antalet aktier kopplas till ett visst, av styrelsen
fastställt, mål för värdeskapande. Målet sätts för en inledande treårig
mätperiod. Uppnås ett lägre respektive högre värdeskapande under den
treåriga mätperioden kan ett lägre respektive högre antal aktier
tilldelas.
d) De av styrelsen fastställda nivåerna för värdeskapande inkluderar
såväl en miniminivå, som måste överskridas för att någon tilldelning
skall ske, som en maximinivå. Den maximala tilldelningen är begränsad
till 1,5 gånger det antal aktier som bestämts i enlighet med punkterna
a) och b) ovan.
e) Tilldelning av aktier förutsätter bl a att de personer som omfattas
av programmet under hela mätperioden, med vissa undantag, är anställda i
Electroluxkoncernen. Uppfylls samtliga i Aktieprogrammet uppställda
villkor, skall tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången
av den treåriga mätperioden, dvs under 2008.
f) Tilldelning av aktier före utgången av den treåriga mätperioden
skall kunna ske endast i undantagsfall, nämligen om någon, ensam eller
tillsammans med närstående, förvärvar ett tillräckligt antal aktier i
Electrolux och enligt tillämpliga regler blir skyldig att lämna ett
offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget eller, för
enskilda deltagare, på grund av individuella omständigheter.
Tilldelningen skall i sådant fall proportioneras efter hur lång tid av
mätperioden som förflutit och under antagande om att det mål för
värdeskapande som angetts i punkten c) första meningen uppnås.
g) Tilldelade aktier skall, med undantag för de aktier som behöver
avyttras för täckande av utgående skatter för programmets deltagare,
vara föremål för bl a överlåtelseinskränkningar under ytterligare en
tvåårsperiod efter utgången av mätperioden. Rätten att rösta för
tilldelade aktier, liksom att gottgöras eventuell utdelning på aktierna,
tillkommer de personer som tilldelats ifrågavarande aktier.
h) Vissa av programmets deltagare skall kunna erbjudas möjligheten att
kontantavräkna en andel, högst motsvarande värdet av så många aktier som
annars skulle behöva avyttras för täckande av utgående skatter, av
tilldelade aktier. Sådan kontantavräkning skall ske med ett belopp som
uppgår till marknadsvärdet per tilldelningsdagen för de kontantavräknade
aktierna.
Riktlinjer för Aktieprogrammet
a) Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
Electroluxkoncernen, uppgående till totalt färre än 200 personer, skall
erbjudas deltagande i Aktieprogrammet. Erbjudande om deltagande i
programmet skall lämnas av Electrolux senast den 30 juni 2005. Av
bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte tillika är anställda av
bolaget skall inte erbjudas möjlighet till deltagande i Aktieprogrammet.
b) Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, skall
ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogrammet,
inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren och riktlinjerna.
Möjlighet till deltagande i Aktieprogrammet förutsätter dels att detta
lagligen och lämpligen kan ske i berörda länder, dels att det enligt
styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa
kostnader och ekonomiska insatser. För anställda utomlands kan
avvikelser i villkoren för Aktieprogrammet komma att göras på grund av
lokala regler och förekommande sedvänjor.
B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av Aktieprogrammet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i
bolaget på följande villkor.
1. Högst 1.500.000 aktier av serie B får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma de personer som omfattas av
Aktieprogrammet (”Deltagarna”), med rätt för envar Deltagare att erhålla
högst det antal aktier, som följer av villkoren i Aktieprogrammet.
3. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i
Aktieprogrammet uppställda villkor uppfylls.
4. Överlåtelse av aktier under Aktieprogrammet skall ske
vederlagsfritt.
5. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under
Aktieprogrammet kan komma att bli föremål för omräkning till följd av
fondemission, split, företrädesemissioner och liknande åtgärder enligt
villkoren för Aktieprogrammet.
C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av personaloptionsprogram
2000–2003
Styrelsen föreslår vidare, i anledning av bolagets
personaloptionsprogram 2000–2003, att bolagsstämman beslutar om att
bolaget skall äga rätt att, under tiden intill nästa ordinarie
bolagsstämma, överlåta högst 1.107.235 aktier av serie B i bolaget i
syfte att täcka kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma
till följd av nämnda program. Sådan överlåtelse skall ske på
Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet.
___________
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden
för överlåtelseprisers beräknande vid överlåtelse av egna aktier, får
styrelsen anföra följande.
Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led dels i tidigare implementerade
personaloptionsprogram, dels i Aktieprogrammet. Styrelsen anser det vara
till fördel för Electrolux och dess aktieägare att ledande
befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux på detta vis bereds
möjlighet att bli delägare i bolaget. Styrelsen anser vidare att av
Electrolux tidigare förvärvade egna aktier, i förekommande fall, skall
användas dels för täckande av de kostnader som uppkommer, huvudsakligen
sociala avgifter, i anledning av redan implementerade
personaloptionsprogram, dels för möjliggörande av leverans av aktier
enligt Aktieprogrammet. Grunden för beräknandet av tillämpliga
överlåtelsepriser framgår av styrelsens ovan angivna förslag.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under punkten A. ovan
fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de
avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, att beslutet biträds av
ordföranden. För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under
punkten B. ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under punkten
C. ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Fråga om valberedning (punkt 17)
Investor AB, Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, Robur Fonder och
Andra AP-fonden,vilka aktieägare tillsammans representerar drygt 1/3 av
samtliga röster i bolaget, har underrättat bolaget att de kommer att
föreslå bolagsstämman att besluta:
1. Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant
för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte
styrelseordföranden. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen
på de aktieägare de företräder skall offentliggöras sex månader före
ordinarie bolagsstämma 2006 och baseras på de kända röstetalen
omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker
sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i
valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot
som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
2. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av
aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de
fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av
dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största
aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om ej särskilda skäl
föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens
sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum
eller förändringen inträffar senare än två månader före ordinarie
bolagsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i
valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny
representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i
valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana
skett.
3. Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor
att föreläggas den ordinarie bolagsstämman 2006 för beslut:
(a) förslag till stämmoordförande
(b) förslag till styrelse
(c) förslag till styrelseordförande
(d) förslag till styrelsearvoden med
uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt
ersättning för kommittéarbete
(e) förslag till arvode för bolagets revisor
(f ) förslag till val av revisor
(g) förslag till valberedning inför ordinarie
bolagsstämma 2007
4. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall
fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på
valberedningen, innefattande bl a att vidarebefordra viss information
till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet
enligt koden och att bolaget på begäran av valberedningen skall
tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i
valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov
skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa
konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen
skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15 – 16
ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – AB Electrolux, C-J,
105 45 Stockholm och på koncernens webbplats: www.electrolux.com/agm –
samt sändes till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med
den 6 april 2005.
Stockholm i mars 2005
STYRELSEN
Electrolux är världens största tillverkare av hushållsmaskiner och
utrustning för kök, rengöring samt skogs- och trädgårdsskötsel. Mer än
55 miljoner produkter – kylskåp, spisar, tvättmaskiner, dammsugare,
motorsågar och gräsklippare – säljs varje år till konsumenter och
professionella användare i över 150 länder under ledande varumärken som
AEG, Electrolux, Zanussi, Frigidaire, Eureka och Husqvarna. Electrolux
hade 2004 en omsättning på 121 miljarder kronor och 72.000 anställda.
För mer information
För mer information, kontakta Investor Relations på telefon 08-738 60
03. Electrolux Pressjour har telefon 08-657 65 07.