Aktieägarna i AB Electrolux kallas till årsstämma tisdagen den 27 mars 2012 kl. 17.00 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 mars 2012,
- dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 21 mars 2012.
Anmälan görs på koncernens hemsida, www.electrolux.com/arsstamma2012, per telefon 08‑402 92 79 på vardagar mellan kl. 9.00 och kl. 16.00 eller skriftligen under adress: AB Electrolux, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Vänligen ange vid anmälan namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida, www.electrolux.com/arsstamma2012.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara verkställd onsdagen den 21 mars 2012 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av verkställande direktören, Keith McLoughlin.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av arvode till styrelsen.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning.
15. Förslag till beslut om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2012.
16. Förslag till beslut om
a) förvärv av egna aktier,
b) överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv, och
c) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2012 års aktieprogram.
17. Stämmans avslutande.
Utdelning och avstämningsdag (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning för 2011 om 6,50 kronor per aktie och fredagen den 30 mars 2012 som avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 4 april 2012.
Stämmoordförande och antal styrelseledamöter (punkterna 1 och 11)
Electrolux valberedning, som utgörs av ordföranden Petra Hedengran, Investor AB, och ledamöterna Kaj Thorén, Alecta, Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder, och Ingrid Bonde, AMF, samt Marcus Wallenberg och Peggy Bruzelius, ordförande respektive vice ordförande i styrelsen för bolaget, föreslår:
- advokaten Sven Unger som ordförande vid årsstämman.
- 9 styrelseledamöter och inga suppleanter.
Arvode till styrelsen (punkt 12)
Valberedningen föreslår följande arvode för styrelsen:
- 1 650 000 kronor till styrelseordföranden, 575 000 kronor till vice ordföranden och 500 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Electrolux; och
- för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 85 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i utskottet samt 120 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 55 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i utskottet.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 13)
Peggy Bruzelius och John S. Lupo har avböjt omval. Mot denna bakgrund föreslår valberedningen:
- Omval av styrelseledamöterna Marcus Wallenberg, Lorna Davis, Hasse Johansson, Keith McLoughlin, Ulrika Saxon, Torben Ballegaard Sørensen och Barbara Milian Thoralfsson, samt nyval av Ronnie Leten och Fredrik Persson.
- Marcus Wallenberg som styrelsens ordförande.
Riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Electrolux koncernledning med följande innehåll:
Riktlinjerna som beskrivs häri ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av Electrolux koncernledning (“Koncernledningen”). Koncernledningen består för närvarande av tretton medlemmar.
Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2012 samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter.
Ersättningar till VD och koncernchef beslutas av styrelsen i AB Electrolux baserat på rekommendation av Electrolux ersättningsutskott. Ändringar i ersättningar till övriga medlemmar i Koncernledningen beslutas av Electrolux ersättningsutskott och rapporteras till styrelsen.
Not 27 i årsredovisningen innehåller en detaljerad beskrivning av gällande ersättningsarrangemang för Koncernledningen, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner.
Riktlinjer
Electrolux ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems anställningsland eller region. Ersättningsvillkoren ska betona ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen för Koncernledningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.
Fast ersättning
Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (vanligen årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.
Rörlig ersättning
Enligt principen ”betalning efter prestation” ska den rörliga lönen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig lön ska alltid mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller.
Rörlig lön ska huvudsakligen relatera till finansiella mål, såväl till kortsiktiga prestationsmål (upp till 1 år) som till långsiktiga prestationsmål (3 år eller längre).
Prestationerna kan också mätas mot icke-finansiella mål för att därigenom uppnå fokus på aktiviteter i enlighet med Electrolux strategiska planer eller för att förtydliga att en egen investering i Electrolux-aktier eller annat åtagande krävs. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen.
Kortsiktiga incitament (STI)
Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI-plan (short term incentive) enligt vilken de kan erhålla rörlig lön. Målen i STI-planen ska huvudsakligen vara finansiella. Dessa ska utformas baserade på det årliga finansiella resultatet för koncernen och, vad avser sektorcheferna, resultatet för den sektor för vilken han eller hon är ansvarig.
Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen. Med beaktande av rådande marknadsförhållanden får det möjliga STI-utfallet för en medlem av Koncernledningen i USA uppgå till högst 150 procent av Grundlönen vid uppnående av maximinivå.
STI som intjänas under 2012 beräknas (beräkning baserad på förutsättningen att Koncernledningen är oförändrad) variera mellan noll vid utfall under miniminivån och 56,3 Mkr vid maximinivån.
Långsiktiga incitament (LTI)
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte. Långsiktiga incitamentsprogram ska alltid utformas med syftet att ytterligare stärka deltagarnas samt Electrolux aktieägares gemensamma intresse av en god långsiktig utveckling för Electrolux.
Kostnaden för LTI under 2012 beräknas (beräkning baserad på förutsättningen att Koncernledningen är oförändrad) variera mellan 15 Mkr vid utfall vid miniminivå och 195 Mkr vid maximinivån. För information om det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet för 2012, se styrelsens separata förslag.
Extraordinära arrangemang
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang, utöver vad som anges ovan om mål, har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år.
Kostnaden för extraordinära arrangemang under 2011 uppgår till 3,2 Mkr. Extraordinära arrangemang som ännu inte har betalats ut beräknas uppgå till cirka 12 Mkr.
Försäkringsbara förmåner
Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt ska pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för personen, kan andra pensionsplaner eller pensionslösningar tillämpas.
Andra förmåner
Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden ska vara tolv månader vid uppsägning på Electrolux initiativ och sex månader vid uppsägning på Koncernledningsmedlemmens initiativ.
I individuella fall kan avgångsvederlag utgå utöver nämnd uppsägningstid. Avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från Electrolux sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Detta kan till exempel vara fallet vid en väsentlig ägarförändring i Electrolux i kombination med förändringar i organisationen och/eller förändringar av ansvarsområde.
Avgångsvederlag kan för individen innebära en förlängning av Grundlönen för en period upp till tolv månader efter anställningsavtalets upphörande; inga andra förmåner ska ingå. Sådana utbetalningar ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen under en period av upp till tolv månader tjänar från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2012 (punkt 15)
Styrelsen för Electrolux har beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2012. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Electrolux-koncernen och dess aktieägare.
Styrelsen för Electrolux föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2012 (Aktieprogram 2012) enligt följande huvudsakliga villkor:
a) Programmet föreslås omfatta högst 180 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka delas in i fem grupper; VD och koncernchef, övriga medlemmar i Koncernledningen samt ytterligare tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Electrolux senast den 14 maj 2012.
b) Deltagare som accepterar erbjudandet om deltagande i programmet ska förvärva Electrolux B-aktier (Sparaktier) på NASDAQ OMX Stockholm. Sparande för förvärv ska äga rum under 2012. Investeringar måste uppgå till ett lägsta belopp angivet för varje deltagarkategori och får inte överstiga ett maximibelopp. Lägsta investeringsbelopp för VD och koncernchef är 500 000 kr, för övriga medlemmar i Koncernledningen 180 000 kr och för resterande tre grupper uppgår lägsta investeringsbelopp till mellan 135 000 kr och 67 500 kr. Maximibeloppet som för varje deltagarkategori får investeras under programmet ska vara 50 procent högre än det lägsta beloppet.
c) För att erhålla tilldelning under programmet ska deltagarna uppfylla vissa krav, bl.a. att (i) Sparaktier ska innehas under tiden fram till den 1 januari 2015 och att (ii) deltagaren ska förbli anställd under denna tid. Undantag från dessa krav kan föreskrivas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Electrolux avyttrande av bolaget i vilket deltagaren är anställd.
d) Förutsatt att kraven under punkten c) uppfyllts, ska deltagarna vara berättigade till en (1) B-aktie i Electrolux (en Matchningsaktie) för varje Sparaktie han eller hon innehaft. Förutsatt uppfyllande av kraven under punkten c) samt även av de prestationskrav som ställs i punkten g) ska deltagarna ges möjlighet att erhålla ytterligare aktier (Prestationsaktier).
e) Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta prestationsvärde för varje deltagarkategori. Det högsta prestationsvärdet för VD och koncernchef uppgår till 5 000 000 kronor, för övriga medlemmar i Koncernledningen till 1 800 000 kronor och för resterande tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till högst 1 350 000 kronor respektive lägst 675 000 kronor. Summan av de högsta värdena som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 166 000 000 kronor, exklusive sociala avgifter.
f) Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.
g) Det framräknade antalet Prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie (exklusive jämförelsestörande poster) under en treårig mätperiod 2012–2014, i förhållande till det faktiska utfallet av vinst per aktie för räkenskapsåret 2011. Prestationsmålen anger en miniminivå, som har fastställts till 4,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen och en maximinivå som har fastställts till 16,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen.
h) Styrelsen kommer att besluta om prestationsutfallet vid utgången av den treåriga mätperioden, dvs. 2015. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna e) och f). Om miniminivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till cirka 17,0 procent av det högsta antalet Prestationsaktier. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet understiger miniminivån.
i) Den sammanlagda tilldelningen av Matchningsaktier och, i förekommande fall, Prestationsaktier får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet aktier i Electrolux. Om så sker, ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att utspädningstaket iakttas.
j) Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2012 uppställda villkor, ska tilldelning av Matchningsaktier och, i förekommande fall, Prestationsaktier ske 2015. Tilldelning sker vederlagsfritt, med förbehåll för skatt.
k) Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Aktieprogram 2012 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.
l) Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2012, inom ramen för de ovan angivna villkoren.
Kostnader för Aktieprogram 2012
De totala kostnaderna för Aktieprogram 2012 beräknas till minst 15 000 000 kronor (om bara Matchningsaktier tilldelas) och högst 195 000 000 kronor (vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier). De beräknade kostnaderna motsvarar mellan 0,1 och 1,2 procent av totala personalkostnader för 2011. Kostnaderna fördelas över åren 2012-2015.
Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, och administrationskostnader för programmet.
Lönekostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Matchnings- och Prestationsaktier som kan komma att tilldelas vid lägsta respektive högsta måluppfyllelse, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod. Beräkningen av minimikostnaden baseras på att bara Matchningsaktier tilldelas, att deltagarna kommer att investera det lägsta tillåtna beloppet och att det antal deltagare som kommer att lämna koncernen under prestationsperioden motsvarar det historiska genomsnittet sedan aktieprogram infördes 2004. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse, att det maximala antalet deltagare sparar det högsta tillåtna beloppet och att ingen lämnar koncernen under prestationsperioden. Beräkningarna använder också varierande aktiepriser under perioden mellan programmets start i maj 2012 och tilldelning under 2015. I dessa beräkningar har använts ett högsta pris per aktie om 200 kronor och ett lägsta pris om 100 kronor.
Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 000 000 kronor.
Tilldelning av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt programmet beräknas öka antalet utestående aktier med högst 1 925 000 B‑aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning av vinst per aktie med ca 0,7 procent. Den sammanlagda maximala ökningen av antalet utestående aktier för Aktieprogram 2012 samt för 2010 och 2011 års aktieprogram, beräknas uppgå till högst 5 040 000 B‑aktier, vilket skulle motsvara en utspädning av vinst per aktie om cirka 1,7 procent.
De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Electrolux förpliktelser enligt Aktieprogram 2012 säkerställs med egna aktier (se vidare nedan).
Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2012
Styrelsen har övervägt olika metoder för att säkra åtagandena enligt Aktieprogram 2012 och anser att återköpta aktier ger den mest kostnadseffektiva och flexibla säkringsåtgärden för programmet.
Electrolux innehar en stor mängd återköpta aktier, vilka har återköpts med stöd av bemyndigande från tidigare bolagsstämmor bl.a. för att säkerställa åtaganden enligt Electrolux incitamentsprogram. Innehavet är tillräckligt för att säkra Aktieprogram 2012.
Om årsstämman godkänner Aktieprogram 2012, kommer programmet att medföra leverans av Matchningsaktier och möjligen Prestationsaktier under 2015. För att kunna uppfylla leveransskyldigheten vid detta tillfälle, har styrelsen beslutat att föreslå årsstämman att besluta om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna i programmet. Förslaget i dess helhet återfinns i styrelsens förslag till årsstämman enligt punkt 16 c).
Om förslaget att överlåta återköpta aktier till deltagarna i programmet inte skulle godkännas av årsstämman, kommer styrelsen att överväga andra möjligheter för att fullgöra leveransåtagandena enligt programmet. En sådan metod skulle vara att ingå ett s.k. aktieswap-avtal med tredje part vid ett senare tillfälle, genom vilket den tredje parten levererar Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier till deltagarna och att sälja återköpta aktier i marknaden för att möta kostnaderna för ett sådant aktieswap-arrangemang. Ett sådant arrangemang skulle öka kostnaden för Aktieprogram 2012, men skulle inte förväntas medföra några mera väsentliga kostnadsökningar.
Beredning av förslaget till Aktieprogram 2012
Förslaget till Aktieprogram 2012 har beretts av Electrolux ersättningsutskott och föredragits för styrelsen.
Tidigare incitamentsprogram i Electrolux
För en beskrivning av Electrolux övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2011, not 27, samt bolagets hemsida, www.electrolux.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Electrolux.
Förvärv och överlåtelser av egna aktier (punkt 16 a-c)
Electrolux har tidigare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, genomfört förvärv av egna aktier i syfte att kunna använda återköpta aktier för att finansiera eventuella företagsförvärv och som säkringsåtgärd för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Per den 1 januari 2012 innehade bolaget 24 255 085 B-aktier, motsvarande cirka 7,9 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för bolaget att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i anledning av eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.
Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen följande.
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande.
1. Förvärv får ske av högst så många B-aktier, att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm.
3. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med förslaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i anledning av eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.
B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv enligt följande.
1. Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2012 års aktieprogram
Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar att godkänna inrättande av det prestationsbaserade, långsiktiga aktieprogrammet för 2012 (Aktieprogram 2012) enligt punkt 15, att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier i bolaget på följande villkor.
1. Högst 1 925 000 B-aktier får överlåtas.
2. Rätt att erhålla aktier ska tillkomma de deltagare som enligt villkoren för Aktieprogram 2012 ska ha rätt att erhålla aktier, med rätt för envar deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av villkoren för programmet.
3. Deltagares rätt att erhålla aktier kan utnyttjas då tilldelning ska ske enligt Aktieprogram 2012, dvs. under 2015.
4. Deltagare ska tilldelas aktierna vederlagsfritt under den period som anges i villkoren för programmet.
5. Antalet aktier som får överlåtas kan komma att bli föremål för omräkning till följd av förändringar i kapitalstrukturen och liknande bolagshändelser, såsom emission, sammanläggning eller uppdelning av aktier m.m.
Skälet för förslaget och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att möjliggöra för Electrolux att överlåta aktier till deltagarna i Aktieprogram 2012 enligt villkoren antagna för programmet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna A. och B. ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkt C. ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 308 920 308 aktier, varav per den 16 februari 2012 8 212 725 A‑aktier med en röst vardera och 300 707 583 B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 38 283 483 röster. Bolaget innehar per samma dag 24 255 085 egna B-aktier, motsvarande 2 425 508 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Electrolux, Attn: Chefsjuristens kontor, 105 45 Stockholm.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i punkt 16 a) ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm och på koncernens hemsida, www.electrolux.com/arsstamma2012, från och med den 6 mars 2012. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress.
Stockholm i februari 2012
AB Electrolux (publ)
STYRELSEN
Non Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of AB Electrolux is available on English on www.electrolux.com/agm2012.
För mer information
Vänligen kontakta Electrolux pressjour: +46 8 657 65 07.
Electrolux kan vara skyldigt att offentliggöra informationen i denna release enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 februari 2012 klockan 08.00 (CET).
