Aktieägarna i AB Electrolux kallas till årsstämma torsdagen den 31 mars 2011 kl. 17.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds väg 3, Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 mars 2011,
- dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 25 mars 2011 under adress: AB Electrolux, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd eller per telefon 08‑518 015 52 på vardagar mellan kl. 9.00 och kl. 16.00, eller per fax 08‑588 042 01, eller via internet på koncernens hemsida, www.electrolux.com/agm, varvid antalet biträden ska uppges.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida, www.electrolux.com/agm.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara verkställd fredagen den 25 mars 2011 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av verkställande direktören, Keith McLoughlin.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av arvode till styrelsen.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Förslag till beslut rörande valberedning.
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning.
16. Förslag till beslut om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2011.
17. Förslag till beslut om
a) förvärv av egna aktier,
b) överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv,
c) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2009 års aktieprogram, och
d) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2011 års aktieprogram.
18. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Stämmans avslutande.
Utdelning och avstämningsdag (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning för 2010 om 6,50 kronor per aktie och tisdagen den 5 april 2011 som avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden fredagen den 8 april 2011.
Stämmoordförande och antal styrelseledamöter (punkterna 1 och 11)
Electrolux valberedning, som utgörs av ordföranden Petra Hedengran, Investor AB, och ledamöterna Ramsay J. Brufer, Alecta, Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder och Peter Rudman, Nordeas fonder samt Marcus Wallenberg och Peggy Bruzelius, ordförande respektive vice ordförande i styrelsen för bolaget, föreslår:
- Marcus Wallenberg som ordförande vid årsstämman.
- 9 styrelseledamöter och inga suppleanter.
Arvode till styrelsen (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen till storlek ska vara oförändrat per ledamot i förhållande till föregående år och utgå med 1 600 000 kronor till styrelseordföranden, 550 000 kronor till vice ordföranden och 475 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Electrolux, och för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 85 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet samt 120 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 55 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår:
- Omval av styrelseledamöterna Marcus Wallenberg, Peggy Bruzelius, Lorna Davis, Hasse Johansson, John S. Lupo, Torben Ballegaard Sørensen och Barbara Milian Thoralfsson, samt nyval av Keith McLoughlin och Ulrika Saxon.
- Marcus Wallenberg som styrelsens ordförande.
Valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår en valberedningsprocess med i huvudsak följande innehåll:
· Att bolaget ska ha en valberedning bestående av sex ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden samt ytterligare en styrelseledamot.
· Att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.
· Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
– förslag till stämmoordförande,
– förslag till styrelse och styrelseordförande,
– förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, och
– i förekommande fall, förslag till revisor och arvode till revisor.
Riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Electrolux koncernledning (”Koncernledningen”) med i huvudsak följande innehåll:
Electrolux ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems anställningsland eller region. Ersättningsvillkoren ska betona ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen för Koncernledningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.
Fast ersättning
Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (vanligen årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.
Rörlig ersättning
Enligt principen ”betalning efter prestation” ska den rörliga lönen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig lön ska alltid mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller.
Rörlig lön ska huvudsakligen relatera till finansiella mål, såväl till kortsiktiga prestationsmål (upp till 1 år) som till långsiktiga prestationsmål (3 år eller längre).
Kortsiktiga incitament (STI)
Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI-plan (short term incentive) enligt vilken de kan erhålla rörlig lön.
Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen. Detta gäller även för verkställande direktören och koncernchefen. Med beaktande av rådande marknadsförhållanden får det möjliga STI-utfallet för medlemmar av Koncernledningen i USA uppgå till högst 150 procent av Grundlönen vid uppnående av maximinivå. Vid uppnående av målnivå får de vara berättigade till högst 100 procent av Grundlönen.
Långsiktiga incitament (LTI)
Långsiktiga incitamentsprogram ska alltid utformas med syftet att ytterligare stärka deltagarnas samt Electrolux aktieägares gemensamma intresse av en god långsiktig utveckling för Electrolux.
Extraordinära arrangemang
Utöver STI och LTI, kan ytterligare rörlig ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden ska vara tolv månader vid uppsägning på bolagets initiativ och sex månader vid uppsägning på Koncernledningsmedlemmens initiativ. I individuella fall kan avgångsvederlag utgå utöver nämnd uppsägningstid.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2011 (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2011 (Aktieprogram 2011) enligt i huvudsak följande villkor:
a) Programmet föreslås omfatta högst 170 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka delas in i fem grupper; VD och koncernchef, övriga medlemmar i Koncernledningen samt ytterligare tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
b) Deltagare ska förvärva Electrolux B-aktier (Sparaktier) på NASDAQ OMX Stockholm. Sparande för förvärv ska äga rum under 2011. Lägsta investeringsbelopp för VD och koncernchef är 500 000 kr, för övriga medlemmar i Koncernledningen 180 000 kr och för resterande tre grupper uppgår lägsta investeringsbelopp till mellan 135 000 kr och 67 500 kr. Maximibeloppet som för varje deltagarkategori får investeras under programmet ska vara 50 procent högre än det lägsta beloppet.
c) För att erhålla tilldelning under programmet ska deltagarna uppfylla vissa krav, bl.a. att (i) Sparaktier ska innehas under tiden fram till den 1 januari 2014 och att (ii) deltagaren ska förbli anställd under denna tid. Undantag från dessa krav kan föreskrivas i enskilda fall.
d) Förutsatt att kraven ovan under punkten c) uppfyllts, ska deltagarna vara berättigade till en (1) B-aktie i Electrolux (en Matchningsaktie) för varje Sparaktie han eller hon innehaft. Förutsatt uppfyllande av kraven under punkten c) samt även av de prestationskrav som ställs i punkten g) ska deltagarna ges möjlighet att erhålla ytterligare aktier (Prestationsaktier).
e) Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta prestationsvärde för varje deltagarkategori. Det högsta prestationsvärdet för VD och koncernchef uppgår till 5 000 000 kronor, för övriga medlemmar i Koncernledningen till 1 800 000 kronor och för resterande tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till högst 1 350 000 kronor respektive lägst 675 000 kronor. Summan av de högsta värdena som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 156 500 000 kronor, exklusive sociala avgifter.
f) Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.
g) Det framräknade antalet Prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie (exklusive jämförelsestörande poster) under en treårig mätperiod 2011–2013, i förhållande till det faktiska utfallet av vinst per aktie för räkenskapsåret 2010. Prestationsmålen anger en miniminivå, som har fastställts till 2,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen och en maximinivå som har fastställts till 12,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen.
h) Styrelsen kommer att besluta om prestationsutfallet vid utgången av den treåriga mätperioden, dvs. 2014. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna e) och f). Om miniminivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till cirka 17,0 procent av det högsta antalet Prestationsaktier. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet understiger miniminivån.
i) Den sammanlagda tilldelningen av Matchningsaktier och, i förekommande fall, Prestationsaktier får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet aktier i Electrolux.
j) Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2011 uppställda villkor, ska tilldelning av Matchningsaktier och, i förekommande fall, Prestationsaktier ske 2014. Tilldelning sker vederlagsfritt, med förbehåll för skatt.
Kostnader för Aktieprogram 2011
De totala kostnaderna för Aktieprogram 2011 har beräknats till minst 10 000 000 kronor (om bara Matchningsaktier tilldelas) och högst 242 000 000 kronor (vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier). Kostnaderna fördelas över åren 2011–2014.
Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2011
Electrolux innehar en stor mängd återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av bemyndigande från tidigare bolagsstämmor bl.a. för att säkerställa åtaganden enligt Electrolux incitamentsprogram. Styrelsen föreslår i punkt 17 d) att en del av dessa aktier överlåts till deltagarna i Aktieprogram 2011 för att fullgöra Electrolux åtaganden enligt programmet.
Förvärv och överlåtelser av egna aktier (punkt 17 a-d)
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
- Förvärv får ske av högst så många B-aktier, att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
- Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm.
- Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med förslaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna använda återköpta aktier i anledning av eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.
B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv enligt följande:
- Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
- Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
- Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2009 års aktieprogram
Styrelsen föreslår, i anledning av 2009 års aktieprogram, att årsstämman beslutar om att bolaget ska äga rätt att, under tiden intill nästa årsstämma, överlåta högst 3 000 000 B-aktier i bolaget i syfte att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av nämnda program. Sådan överlåtelse ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
D. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2011 års aktieprogram
Styrelsen föreslår vidare, villkorat av att årsstämman beslutar att godkänna inrättande av det prestationsbaserade, långsiktiga aktieprogrammet för 2011 (Aktieprogram 2011) vilket föreslås under punkt 16, att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier i bolaget på följande villkor.
- Högst 1 850 000 B-aktier får överlåtas.
- Rätt att erhålla aktier ska tillkomma de deltagare som enligt villkoren för Aktieprogram 2011 ska ha rätt att erhålla aktier, med rätt för envar deltagare att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet.
- Deltagares rätt att erhålla aktier kan utnyttjas då tilldelning ska ske enligt Aktieprogram 2011, dvs. under 2014.
- Deltagare ska tilldelas aktierna vederlagsfritt under den period som anges i villkoren för programmet.
- Antalet aktier som får överlåtas kan komma att bli föremål för omräkning till följd av förändringar i kapitalstrukturen och liknande bolagshändelser, såsom emission, sammanläggning eller uppdelning av aktier m.m.
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna A., B. och C. fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för punkt D. fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bolagsordningsändringar (punkt 18)
Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen:
§ 9:
Nuvarande lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter.
Föreslagen ändrad lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.
Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter.
§ 10 första meningen:
Nuvarande lydelse:
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl. 16:00, varvid antalet biträden skall uppges.
Föreslagen ändrad lydelse:
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges.
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 308 920 308 aktier, varav per den 18 februari 2011 8 813 125 A‑aktier med en röst vardera och 300 107 183 B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 38 823 843 röster. Bolaget innehar per samma dag 24 255 085 egna B-aktier, motsvarande 2 425 508 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Electrolux, Attn: Chefsjuristens kontor, 105 45 Stockholm.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom handlingar enligt punkterna 12–18 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm och på koncernens hemsida, www.electrolux.com/agm. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 10 mars 2011.
Stockholm i februari 2011
AB Electrolux (publ)
STYRELSEN
