Kallelse till årsstämma i AB Electrolux

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 17 mars 2021,
• dels senast onsdagen den 24 mars 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 17 mars 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/arsstamma2021. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till AB Electrolux (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 24 mars 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 24 mars 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/arsstamma2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 15 mars 2021, till adress AB Electrolux (publ), Chefsjurist, 105 45 Stockholm eller via e-post till agm@electrolux.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på koncernens hemsida www.electroluxgroup.com/arsstamma2021 senast den 20 mars 2021 tillsammans med en webcast där styrelseordföranden och den verkställande direktören även lämnar sina reflektioner avseende år 2020. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på bolagets huvudkontor, S:t Göransgatan 143 i Stockholm samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2020.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdagar för utdelning.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
    1. Val av Staffan Bohman som styrelseledamot. (omval)
    2. Val av Petra Hedengran som styrelseledamot. (omval)
    3. Val av Henrik Henriksson som styrelseledamot. (omval)
    4. Val av Ulla Litzén som styrelseledamot. (omval)
    5. Val av Karin Overbeck som styrelseledamot. (omval)
    6. Val av Fredrik Persson som styrelseledamot. (omval)
    7. Val av David Porter som styrelseledamot. (omval)
    8. Val av Jonas Samuelson som styrelseledamot. (omval)
    9. Val av Staffan Bohman som styrelseordförande. (omval)
13. Val av revisor. (omval)
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021.
16. Beslut om
    1. förvärv av egna aktier och
    2. överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv.

Punkt 1 – Val av stämmoordförande

Electrolux valberedning, som utgörs av ordföranden Johan Forssell, Investor AB, och ledamöterna Carina Silberg, Alecta, Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder, Tomas Risbecker, AMF – Försäkring och Fonder, samt Staffan Bohman och Fredrik Persson, ordförande respektive ledamot i styrelsen för bolaget, föreslår:

• advokaten Björn Kristiansson som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Val av två justeringsmän

Styrelsen föreslår Ramsay Brufer, Alecta, och Anders Oscarsson, AMF, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 9 – Utdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2020 om 8,00 kronor per aktie. Utdelningen föreslås att betalas ut i två lika stora delar om 4,00 kronor per utbetalning och aktie. Den första med avstämningsdag måndagen den 29 mars 2021 och den andra med avstämningsdag onsdagen den 29 september 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 1 april 2021 respektive måndagen den 4 oktober 2021.

Punkt 10 – Antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår:

• åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 11 – Arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvode för styrelsen:

• 2 285 000 kronor till styrelseordföranden och 665 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Electrolux; och
• för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 290 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 185 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i utskottet samt 170 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 115 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i utskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande, under revisorns mandattid, enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• Omval av styrelseledamöterna Staffan Bohman, Petra Hedengran, Henrik Henriksson, Ulla Litzén, Karin Overbeck, Fredrik Persson, David Porter och Jonas Samuelson.
• Omval av Staffan Bohman som styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Deloitte AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Punkt 14 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2021

Styrelsen har beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2021. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Electrolux-koncernen och dess aktieägare.

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2021 (”Aktieprogram 2021”) enligt följande huvudsakliga villkor:

a)       Programmet föreslås omfatta högst 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka delas in i sex grupper; VD och koncernchef (”Grupp 1”), övriga medlemmar i koncernledningen (”Grupp 2”) samt ytterligare fyra grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Grupp 3-6”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Electrolux senast den 17 maj 2021.

b)       Deltagare ges möjlighet att erhålla Prestationsaktier förutsatt att deltagaren förblir anställd under tiden fram till den 1 januari 2024. Undantag från dessa krav kan meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet, pensionsavgång eller vid Electrolux avyttrande genom försäljning, utdelning eller på annat sätt av bolaget i vilket deltagaren är anställd.

c)       Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2021, för deltagare i Grupp 2 till 90 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2021, för deltagare i Grupp 3 till 80 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2021, för deltagare i Grupp 4 till 60 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2021, för deltagare i Grupp 5 till 50 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2021 och för deltagare i Grupp 6 till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2021. Summan av de högsta värdena för Prestationsaktierna som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 380 Mkr, exklusive sociala avgifter.

d)       Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier^[1], med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.

e)       Beräkningen av antalet Prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för koncernens (i) vinst per aktie, (ii) avkastning på nettotillgångar^[2] samt (iii) CO₂-minskning^[3]. De av styrelsen fastställda prestationsmålen kommer att ange en miniminivå och en maximinivå och den relativa viktningen mellan prestationsmål (i), (ii) respektive (iii) ska vara 60 procent, 20 procent respektive 20 procent.

f)        Mätperioden är räkenskapsåret 2021 avseende prestationsmål (i) och (ii) och räkenskapsåren 2021–2023 avseende prestationsmål (iii). Styrelsen kommer att besluta om utfallet av de fastställda prestationsmålen efter utgången av mätperioden för respektive prestationsmål. Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna c) och d). Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Information om prestationsmål och utfall kommer att lämnas senast i samband med att tilldelning av Prestationsaktier sker enligt punkt h).

g)       Den sammanlagda tilldelningen av Prestationsaktier får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet aktier i Electrolux. Om så sker, ska tilldelningen reduceras för att säkerställa att utspädningstaket iakttas.

h)       Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2021 uppställda villkor, ska tilldelning av Prestationsaktier ske första halvåret 2024. Tilldelning sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

i)        Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för Aktieprogram 2021 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis, marknadsförutsättningar eller när lämpligt med hänsyn till koncernens omstruktureringar, inkluderande kontantavräkning istället för leverans av aktier under vissa förutsättningar.

j)        Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2021, inom ramen för de ovan angivna villkoren.

k)       Om det sker betydande förändringar i Electrolux-koncernen eller på marknaden, som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen även äga rätt att vidta andra justeringar av Aktieprogram 2021, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier.

Kostnader för Aktieprogram 2021

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2021 vid maximal tilldelning av Prestationsaktier beräknas till högst 411 Mkr, vilket motsvarar cirka 2,2 procent av totala personalkostnader för 2020. Kostnaderna fördelas över åren 2021–2023. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala kostnader, och administrationskostnader för programmet. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 Mkr. Om någon tilldelning av aktier inte sker uppstår endast administrationskostnader.

Kostnaderna har beräknats baserat på värdet, vid programmets start, av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas vid högsta måluppfyllelse, med avdrag för nuvärdet av förväntad utdelning under en treårsperiod. Beräkningen av den maximala kostnaden baseras på maximal måluppfyllelse och att antal deltagare som kommer att lämna koncernen under prestationsperioden motsvarar det historiska genomsnittet sedan aktieprogram infördes 2004. I beräkningen har använts ett högsta pris per aktie om 268 kronor.

Om återköpta aktier tilldelas för att fullgöra åtagandena enligt programmet beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 753 000 B‑aktier.^[4] En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning av vinst per aktie med cirka 0,95 procent. Den sammanlagda maximala ökningen av antalet utestående aktier för alla utestående aktieprogram beräknas uppgå till högst 4 492 000 B‑aktier, vilket skulle motsvara en utspädning av vinst per aktie om cirka 1,54 procent. Vid denna beräkning har maximal tilldelning av aktier antagits för Aktieprogram 2021 och förväntad tilldelning antagits för 2019 och 2020 års aktieprogram.

Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2021

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa åtagandena enligt Aktieprogram 2021. Leverans av Prestationsaktier i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2021 kommer att ske under 2024.

Beredning av förslaget till Aktieprogram 2021

Förslaget till Aktieprogram 2021 har beretts av Electrolux ersättningsutskott och styrelse.

Tidigare incitamentsprogram i Electrolux

För en beskrivning av Electrolux övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020, not 27, samt bolagets hemsida, www.electroluxgroup.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Electrolux.

Punkt 16 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Electrolux har tidigare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, genomfört förvärv av egna aktier i syfte att kunna använda återköpta aktier för att finansiera eventuella företagsförvärv och som säkringsåtgärd för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Per den 1 januari 2021 innehade bolaget 21 522 858 egna B-aktier, motsvarande cirka 7,0 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för bolaget att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i anledning av eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen följande.

A.  Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst så många B-aktier, att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Aktierna får förvärvas på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med förslaget är att kunna använda återköpta aktier i anledning av eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram samt kunna anpassa bolagets kapital­struktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

B.   Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv enligt följande.

1. Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkten 16 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 308 920 308 aktier, varav per den 15 februari 2021, 8 192 539 A‑aktier med en röst vardera och 300 727 769 B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 38 265 315,9 röster. Bolaget innehar per samma dag 21 522 858 egna B-aktier, motsvarande 2 152 285,8 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Electrolux styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2021. Årsredovisning (innefattande styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i punkt 9 ovan), revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i punkt 16 a) ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, AB Electrolux, S:t Göransgatan 143, 105 45 Stockholm och på koncernens hemsida, www.electroluxgroup.com/arsstamma2021, från och med den 25 februari 2021. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, S:t Göransgatan 143, Stockholm.

Stockholm i februari 2021
AB Electrolux (publ)
STYRELSEN

Non Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of AB Electrolux is available in English on www.electroluxgroup.com/agm2021.

[1] Med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.

[2] Med möjlighet för styrelsen att avseende (i) och (ii) vidta justeringar till följd av extraordinära händelser.

[3] Målet för CO₂-minskning avser minskning av växthusgaser inom följande tre områden: (i) verksamhet, (ii) energi för produktanvändning, och (iii) användning av fluorerade kolväten (HFC), och kommer att mätas på utvalda fördefinierade produktkategorier och regioner.

[4] Med möjlighet för styrelsen att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser.

För mer information kontakta:

Sophie Arnius, Head of Investor Relations: 070-590 80 72

Electrolux pressjour: 08-657 65 07