(ELUX) Electrolux bolagsstämma hölls onsdagen den 20 april i Stockholm.
Peggy Bruzelius, Aina Nilsson Ström, Hans Stråberg, Barbara R. Thoralfsson, Michael Treschow och Karel Vuursteen omvaldes som styrelse¬ledamöter. Thomas Halvorsen hade i förväg avböjt omval. Till nya styrelseledamöter valdes Tom Johnstone, Caroline Sundewall, Marcus Wallenberg samt Louis R. Hughes som därmed återinträdde i styrelsen efter ett uppehåll sedan september 2004 då han utsågs till stabschef för en grupp rådgivare till Afghanistans regering.
Därmed ökar antalet stämmovalda styrelseledamöter till tio, jämfört med åtta från bolagsstämman till september 2004 och sju därefter.
Aktieutdelningen fastställdes enligt styrelsens förslag till 7:00 kr per aktie. Avstämningsdag för aktieutdelning fastställdes till den 25 april 2005 och utbetalning av utdelningen beräknas ske från VPC (Värdepapperscentralen) den 28 april 2005.
Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkning fastställdes. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2004.
Bolagsstämman valde Michael Treschow till styrelsens ordförande. Vid det konstituerande styrelsemötet omvaldes Peggy Bruzelius till vice ordförande.
Arvoden
Bolagsstämman fastställde de föreslagna årliga arvodena till styrelse. Styrelseordförande får 1,2 Mkr, styrelsens vice ordförande får 400.000 kr och övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda av företaget får 350.000 kr. Vidare ska arvoden för kommittéarbete ersättas med sammanlagt 525.000 kr, vilket det konstituerande styrelsemötet beslöt fördela enligt följande: Ersättningskommitténs ordförande och medlemmar får 100.000 kr respektive 50.000 kr. Motsvarande belopp för revisionskommittén är 175.000 kr och 75.000 kr. Med totalt nio stämmovalda ledamöter som inte är anställda, ökar det totala arvodet därmed till 4.575.000 kr.
Bolagsstämman beslutade vidare att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning, i enlighet med styrelsens förslag.
Prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram
I enlighet med från styrelsen tidigare kommunicerat förslag, beslutade bolagsstämman om ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2005, med motsvarande villkor som för aktieprogrammet 2004.
Programmet omfattar färre än 200 ledande befattningshavare och nyckelpersoner och baseras på av styrelsen fastställda mål för koncernens värdeskapande. Tilldelning av aktier sker om målen efter en treårsperiod uppnåtts eller överträffats. Tilldelningen begränsas av en maximinivå, som inte kan överskridas oavsett hur högt utfallet för värdeskapande blir, samt en miniminivå som anger det lägsta värdeskapande som ger någon tilldelning överhuvudtaget.
Programmet avser aktier av serie B. Deltagarna kan sälja aktier i samband med tilldelning för att täcka den förmånsbeskattning som uppstår, men övriga aktier måste behållas i två år.
Det nya aktieprogrammet är i linje med Electrolux principer om ersättning efter prestation och utgör en integrerad del av det totala ersättningspaketet för koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen bedömer att programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare samt bidra till att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.
Kostnaden för programmet beräknas vid ett värdeskapande motsvarande maximinivån uppgå till cirka 267 Mkr, inklusive sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta egna aktier. Vid ett värdeskapande motsvarande målnivån beräknas kostnaden uppgå till cirka 165 Mkr. Kostnaden för programmet är jämförbar med tidigare personaloptions- och aktieprogram. Aktieprogrammet förväntas medföra maximal ökning av antalet utestående aktier med cirka 0,51%.
Återköp och överlåtelse av egna aktier
Bolagsstämman godkände, i likhet med tidigare år, ett nytt program för återköp av A- och/eller B-aktier under tiden fram till den ordinarie bolagsstämman 2006.
Syftet med det nu föreslagna återköpsprogrammet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier ska även kunna användas i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv samt bolagets optionsprogram 2000-2003, aktieprogrammet 2004 och aktieprogrammet 2005.
Återköp får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10% av det totala antalet aktier i bolaget. Förvärv får endast ske genom handel på Stockholmsbörsen till ett pris per aktie inom det vid var tidpunkt registrerade kursintervallet.
Electrolux innehav av egna aktier uppgick per den 20 april 2005 till 17.733.300 aktier av serie B, motsvarande 5,7% av det totala antalet utestående aktier. Med beaktande av befintligt innehav kan återköp ske av högst 13.158.730 aktier.
I enlighet med förslaget från styrelsen beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till ordinarie bolagsstämma 2006, överlåta egna A- och B-aktier i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse ska vidare ske till ett lägsta pris per aktie, som motsvarar ett belopp i nära anslutning till kursen på berörd A- eller B-aktie på Stockholmsbörsen vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
Bolagsstämman beslutade också om överlåtelse av återköpta egna B-aktier, dels för att genomföra 2005 års aktieprogram på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt och säkerställa åtagandet att leverera aktier i enlighet med programmet, dels för att täcka de kostnader som kan uppkomma med anledning av tidigare personaloptionsprogram för åren 2000-2003.
När det gäller överlåtelse med anledning av aktieprogrammet ska högst 1.500.000 aktier av serie B kunna överlåtas utan kostnad för deltagarna. Högst 1.107.235 aktier av serie B ska under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma kunna överlåtas på Stockholmsbörsen till gällande marknadspris för att täcka kommande kostnader för 2000-2003 års personaloptionsprogram. Dessa kostnader utgörs i huvudsak av sociala avgifter.
Valberedning
Bolagsstämman beslutade att bolaget ska ha en valberedning, som ska bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna tillsammans med styrelseordförande. Urvalet baseras på de kända röstetalet vid tidpunkten för offentliggörandet av representanterna, vilket ska ske sex månader före ordinarie bolagsstämma 2006.
Valberedningen ska arbeta fram förslag till den ordinarie bolagsstämman 2006 avseende stämmoordförande, styrelsesammansättning, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt valberedning inför ordinarie bolagsstämma 2007. Bolagsstämman beslutade även att bolaget ska bistå valberedningen med erforderliga personella resurser och svara för skäliga kostnader för externa konsulter som bedöms var nödvändiga för fullgörande av uppdraget.
Mer information
Electrolux Pressjour har 08-657 65 07.
För att ändra eller säga upp denna faxtjänst, vänligen sänd hela detta dokument, med uppgift om ditt namn, företag och faxnummer, till faxnummer 08-738 74 61, med uppgift om vad som ska ändras.
Electrolux är världens största tillverkare av hushållsmaskiner och utrustning för kök, rengöring samt skogs- och trädgårdsskötsel. Mer än 55 miljoner produkter – kylskåp, spisar, tvättmaskiner, dammsugare, motorsågar och gräsklippare – säljs varje år till konsumenter och professionella användare i över 150 länder under ledande varumärken som AEG, Electrolux, Zanussi, Frigidaire, Eureka och Husqvarna. Electrolux hade 2004 en omsättning på 121 miljarder kronor och 72.000 anställda.