(ELUX) Härmed meddelas innehållet i kallelsen till ordinarie
bolagsstämma den 21 april 2004. I samband med förslaget till val av
styrelseledamöter kan nämnas att omval föreslås av samtliga ledamöter
med undantag av Rune Andersson och Jacob Wallenberg, som avböjt omval.
Till ny styrelseledamot föreslås Aina Nilsson.
Bolagsstämma
Aktieägarna i AB Electrolux (publ) kallas härmed till ordinarie
bolagsstämma
onsdagen den 21 april 2004 kl 17.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds
väg 3, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken söndagen den 11 april
2004, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 16 april 2004 klockan
16.00 under adress: AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per
telefon 08-738 6410, eller per fax 08-738 6335, eller via Internet på
koncernens hemsida, www.electrolux.com/agm, varvid antalet biträden
skall uppges.
Eftersom avstämningsdagen (den 11 april 2004) infaller på en söndag, måste aktieägare för att kunna delta i bolagsstämman vara
rösträttsregistrerad hos VPC torsdagen den 8 april 2004.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd
av fullmakt bör denna insändas före bolagsstämman.
Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare
låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget
namn för att få delta i stämman. För att denna registrering skall vara
införd i aktieboken söndagen den 11 april 2004 bör aktieägare i god tid
före torsdagen den 8 april 2004 begära att förvaltaren ombesörjer sådan
omregistrering.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av verkställande direktören
8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och i
styrelsens kommittéer samt revisorns redogörelse för revisionsarbetet
under 2003
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för
utdelning
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
14. Val av styrelse
15. Förslag till beslut om inlösenerbjudande
16. Förslag till beslut om
a) förvärv av egna aktier
b) överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
17. Förslag till beslut om
a) inrättande av aktieprogram (Electrolux Performance Share Plan)
b) överlåtelse av egna aktier i anledning av aktieprogram
c) överlåtelse av egna aktier i anledning av 1999-2003 års
personaloptionsprogram
18. Fråga om nomineringsförfarande inför bolagsstämma
19. Stämmans avslutande
Utdelning och avstämningsdag (punkt 11)
Styrelsen har föreslagit en utdelning om 6:50 kronor per aktie och
måndagen den 26 april 2004 som avstämningsdag för utdelningen. Med denna
avstämningsdag beräknas utbetalning av utdelningen ske från VPC
torsdagen den 29 april 2004.
Förslag till antal styrelseledamöter, arvoden och val av styrelse
(punkterna 12-14)
Såsom tidigare meddelats har styrelsens ordförande Rune Andersson och
styrelsens vice ordförande Jacob Wallenberg avböjt omval vid den
ordinarie bolagsstämman.
Nomineringsförfarandet beträffande nedanstående förslag till val av
styrelseledamöter har beretts av Investor AB (företrädd av Claes
Dahlbäck), Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (företrädd av Ramsay J.
Brufer), AMF Pension (företrädd av Tor Marthin) och styrelseordföranden, Rune Andersson. Aktieägare som tillsammans representerar drygt 40% av
samtliga röster i bolaget, har anmält att de avser att rösta för
följande förslag:
– 8 ledamöter och inga suppleanter.
– Sammanlagt styrelsearvode om 3.750.000 kronor, att fördelas av
styrelsen inom sig, samt arvode till revisorn enligt godkänd räkning.
– Omval av styrelseledamöterna Peggy Bruzelius, Thomas Halvorsen, Louis
R. Hughes, Hans Stråberg, Michael Treschow, Karel Vuursteen och Barbara
Thoralfsson. Till ny styrelseledamot föreslås Aina Nilsson.
Förslag till beslut om inlösenerbjudande (punkt 15)
Bakgrund
Mot bakgrund av Electrolux starka balansräkning och för att bidra till
ökat aktieägarvärde föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att
genomföra ett inlösenprogram, i vilket bolagets aktieägare skall
erbjudas att inlösa aktier med återbetalning till aktieägarna om cirka 3 miljarder kronor och handel i s.k. inlösenrätter skall ske. Styrelsen
avser att kalla till extra bolagsstämma under juni månad 2004 för att
fatta beslut om det exakta antalet aktier som skall inlösas baserat på
det antal aktier som anmäls i inlösenerbjudandet. För att möjliggöra
utbetalning av inlösenbeloppet till aktieägarna så snabbt som möjligt
(omkring den 30 juni 2004), avser styrelsen även föreslå att den extra
bolagsstämman beslutar om en nyemission av C-aktier, varvid ett utdraget
förfarande vid tingsrätten kan undvikas.
I anledning härav föreslår styrelsen att ordinarie bolagsstämma fattar
följande beslut.
Inlösenerbjudande
1. Ägare av aktier av serie A skall för varje aktie av serie A i
bolaget erhålla en inlösenrätt av serie A och ägare av aktier av serie B
skall för varje aktie av serie B i bolaget erhålla en inlösenrätt av
serie B.
2. 20 inlösenrätter av serie A ger rätt att lösa in en aktie i bolaget
av serie A och 20 inlösenrätter av serie B ger rätt att lösa in en aktie
i bolaget av serie B. Se dock punkt 7 nedan. Aktieägare skall dock ha
rätt att utnyttja sammanlagt högst 1.000 inlösenrätter, oavsett serie,
för inlösen av högst 50 innehavda aktier av valfri serie (A och/eller B)
enligt den inlösande aktieägarens val.
3. Det belopp som skall återbetalas för varje inlöst aktie,
inlösenbeloppet, skall uppgå till 200 kronor per aktie av serie A
respektive aktie av serie B. Se dock punkt 7 nedan.
4. Avstämningsdag för rätt till erhållande av inlösenrätter skall vara
den 26 april 2004.
5. Anmälningstiden skall löpa under perioden från och med den 4 maj
2004 till och med den 1 juni 2004.
6. Erbjudandet skall innefatta åtgärder som omhändertar mindre, udda
och överskjutande innehav av inlösenrätter syftande till att underlätta
även för innehavare av dessa rätter att komma i åtnjutande av den förmån
inlösenerbjudandet kan innebära.
7. För att säkerställa att inlösenerbjudandet om 3 miljarder kronor
genomförs, förbehåller sig styrelsen rätten att senast två veckor före
den ordinarie bolagsstämman ändra inlösenrelationen i punkt 2, första
meningen ovan och inlösenbeloppet per aktie i punkt 3 ovan om Electrolux-
aktiens kurs skulle stiga väsentligt och därmed medföra risk för att
inlösenerbjudandet blir mindre attraktivt för aktieägarna.
Inlösenerbjudandet är villkorat av att en extra stämma i bolaget, vilken
avses äga rum under juni månad 2004, fattar beslut om dels nedsättning
av aktiekapitalet till följd av inlösenerbjudandet med angivande av
slutligt inlösenbelopp och slutligt antal aktier som inlösen omfattar, dels emission av aktier av serie C i sådan utsträckning att bolaget
därigenom tillförs en emissionslikvid uppgående till nedsättnings
beloppet, dels ock nedsättning av aktiekapitalet med ett belopp som
motsvarar nedsättningsbeloppet genom inlösen av aktier av serie C och
avsättning till reservfond samt att Patent- och registreringsverket
fattar erforderliga registreringsbeslut.
Styrelsen eller den styrelsen sätter i sitt ställe bemyndigas att
verkställa inlösenerbjudandet och att i samband därmed vidta de smärre
justeringar i anmälningsperiodens längd som kan erfordras för att
möjliggöra utländska aktieägares deltagande i inlösenerbjudandet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan, fordras
att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna
rösterna eller, vid lika röstetal, att beslutet biträds av ordföranden.
Förslag till beslut om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna
aktier i samband med företagsförvärv (punkt 16)
Bakgrund
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i likhet med tidigare år, beslutar
om ett nytt program för återköp av egna aktier för att finansiera
eventuella företagsförvärv och som säkringsåtgärd av bolagets
aktierelaterade incitamentsprogram. Per den 11 mars 2004 innehade
Electrolux 17.489.400 aktier av serie B, motsvarande 5,4 % av det totala
antalet utestående aktier.
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar
följande beslut.
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa ordinarie
bolagsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande.
1. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie
B, att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala
antalet aktier i bolaget.
2. Aktierna får förvärvas på Stockholmsbörsen och/eller London Stock
Exchange.
3. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris
per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Syftet med förvärvet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets
kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde och att kunna
använda återköpta aktier i samband med finansiering av eventuella
företagsförvärv och bolagets optionsprogram 1999 – 2003 och det av
styrelsen föreslagna aktieprogrammet 2004.
B. Överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa ordinarie
bolagsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband
med företagsförvärv på följande villkor.
1. Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie A och/eller
serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
3. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett
belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier av berörd serie
på Stockholmsbörsen vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport
eller kvittning av fordran mot bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse
av aktier och grunden för försäljningskursen är att kunna finansiera
eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna
A. och B. ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Förslag till beslut om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt
aktieprogram (Electrolux Performance Share Plan) (”Aktieprogrammet”), överlåtelse av egna aktier i anledning av Aktieprogrammet och
överlåtelse av egna aktier i anledning av
1999-2003 års personaloptionsprogram (punkt 17)
A. Aktieprogrammet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett
prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram omfattande färre än 200
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen med
möjlighet till vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i bolaget,
enligt i huvudsak följande villkor och riktlinjer.
Aktieprogrammets huvudsakliga villkor
a) Programdeltagarna delas in i fem grupper; verkställande direktör,
övriga medlemmar i koncernledningen samt ytterligare tre grupper för
övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För varje grupp
fastställer styrelsen ett målvärde för Aktieprogrammet beräknat i
kronor. Målvärdet för verkställande direktören uppgår till 2.400.000
kronor, för övriga medlemmar i koncernledningen till 1.200.000 kronor
och för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till lägst
450.000 kronor och högst 900.000 kronor. Summan av de värden som
fastställs för alla deltagare överstiger inte 120 miljoner kronor.
b) Respektive målvärde omvandlas till ett antal aktier (i förekommande
fall med viss avrundning), med tillämpning av den genomsnittliga sista
betalkursen för Electrolux B aktie på Stockholmsbörsen under period av
tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet
lämnas, reducerad med nuvärdet av förväntad utdelning under perioden
intill dess aktier tilldelas.
c) Det framräknade antalet aktier kopplas till ett visst, av styrelsen
fastställt, mål för värdeskapande. Målet sätts för en inledande treårig
mätperiod. Uppnås ett lägre respektive högre värdeskapande under den
treåriga mätperioden kan ett lägre respektive högre antal aktier
tilldelas.
d) De av styrelsen fastställda nivåerna för värdeskapande inkluderar
såväl en miniminivå, som måste överskridas för att någon tilldelning
skall ske, som en maximinivå. Den maximala tilldelningen är begränsad
till 1,5 gånger det antal aktier som bestämts i enlighet med punkterna
a) och b) ovan.
e) Tilldelning av aktier förutsätter bl a att de personer som omfattas
av programmet under hela mätperioden, med vissa undantag, är anställda i
Electroluxkoncernen. Uppfylls samtliga i Aktieprogrammet uppställda
villkor, skall tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången
av den treåriga mätperioden, dvs under 2007.
f) Tilldelning av aktier före utgången av den treåriga mätperioden
skall kunna ske endast i undantagsfall, nämligen om någon, ensam eller
tillsammans med närstående, förvärvar ett tillräckligt antal aktier i
Electrolux och enligt tillämpliga regler blir skyldig att lämna ett
offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget eller, för
enskilda deltagare, på grund av individuella omständigheter.
Tilldelningen skall i sådant fall proportioneras efter hur lång tid av
mätperioden som förflutit och under antagande om att det mål för
värdeskapande som angetts i punkten c) första meningen uppnås.
g) Tilldelade aktier skall, med undantag för de aktier som behöver
avyttras för täckande av utgående skatter för programmets deltagare,
vara föremål för bl a överlåtelseinskränkningar under ytterligare en
tvåårsperiod efter utgången av mätperioden. Rätten att rösta för
tilldelade aktier, liksom att gottgöras eventuell utdelning på aktierna,
tillkommer de personer som tilldelats ifrågavarande aktier.
h) Vissa av programmets deltagare skall kunna erbjudas möjligheten att
kontantavräkna en andel, högst motsvarande de aktier som behöver
avyttras för täckande av utgående skatter, av tilldelade aktier. Sådan
kontantavräkning skall ske med ett belopp som uppgår till marknadsvärdet
per tilldelningsdagen för de kontantavräknade aktierna.
Riktlinjer för Aktieprogrammet
a) Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
Electroluxkoncernen, uppgående till totalt färre än 200 personer, skall
erbjudas deltagande i Aktieprogrammet. Erbjudande om deltagande i
programmet skall lämnas av Electrolux senast den 30 juni 2004. Av
bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte tillika är anställda av
bolaget skall inte erbjudas möjlighet till deltagande i Aktieprogrammet.
b) Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättad kommitté,
skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av
Aktieprogrammet, inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren
och riktlinjerna.
Möjlighet till deltagande i Aktieprogrammet förutsätter dels att detta
lagligen och lämpligen kan ske i berörda länder, dels att det enligt
styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga administrativa
kostnader och ekonomiska insatser. För anställda utomlands kan
avvikelser i villkoren för Aktieprogrammet komma att göras på grund av
lokala regler och förekommande sedvänjor.
B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av Aktieprogrammet. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget på följande villkor.
1. Högst 1.500.000 aktier av serie B får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma de personer som omfattas
av Aktieprogrammet (”Deltagarna”), med rätt för envar Deltagare att
erhålla högst det antal aktier, som följer av villkoren i Aktie
programmet.
3. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i
Aktieprogrammet uppställda villkor uppfylls.
4. Överlåtelse av aktier under Aktieprogrammet skall ske vederlagsfritt.
5. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under
Aktieprogrammet kan komma att bli föremål för omräkning till följd av
fondemission, split, företrädesemissioner och liknande åtgärder enligt
villkoren för Aktieprogrammet.
C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av personaloptionsprogram 1999
– 2003
Styrelsen föreslår vidare, i anledning av bolagets
personaloptionsprogram 1999 – 2003, att bolagsstämman beslutar om att
bolaget skall äga rätt att, under tiden intill nästa ordinarie
bolagsstämma, överlåta högst 1.313.010 aktier av serie B i bolaget i syfte att täcka kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma
till följd av nämnda program. Sådan överlåtelse skall ske på. Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden
för överlåtelseprisers beräknande vid överlåtelse av egna aktier, får
styrelsen anföra följande.
Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led dels i tidigare implementerade
personaloptionsprogram, dels i Aktieprogrammet. Styrelsen anser det vara
till fördel för Electrolux och dess aktieägare att ledande
befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux på detta vis bereds
möjlighet att bli delägare i bolaget. Styrelsen anser vidare att av. Electrolux tidigare förvärvade egna aktier, i förekommande fall, skall
användas dels för täckande av de kostnader som uppkommer, huvudsakligen
sociala avgifter, i anledning av redan implementerade
personaloptionsprogram, dels för möjliggörande av leverans av aktier
enligt Aktieprogrammet. Grunden för beräknandet av tillämpliga
överlåtelsepriser framgår av styrelsens ovan angivna förslag.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under punkten A. ovan
fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de
avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, att beslutet biträds av
ordföranden. För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under
punkten B. ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under punkten. C. ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Fråga om nomineringsförfarande inför bolagsstämma (punkt 18)
Sveriges Aktiesparares Riksförbund har föreslagit att en
nomineringskommitté skall utses av bolagsstämman. Nomineringskommittén
bör bestå av tre till fem från bolaget fristående personer som utses av
bolagsstämman och representerar bolagets ägare. En representant för de
mindre aktieägarna föreslås ingå i kommittén.
Ett antal större aktieägare, tillsammans representerande drygt 33% av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att
yrka avslag på ett sådant förslag och istället kommer att föreslå
bolagsstämman att nomineringsprocessen skall tillgå så, att
styrelseordföranden under årets fjärde kvartal kontaktar minst tre av de
största aktieägarna. Företrädare för dessa större ägare (vilka inte får
vara styrelseledamöter i bolaget) skall därefter tillsammans och under
styrelseordförandens ledning arbeta fram ett förslag till styrelse jämte
styrelsearvode att föreläggas den ordinarie bolagsstämman för beslut. I förslaget ingår att namnen på ägarrepresentanterna skall offentliggöras
så snart de utsetts.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15 – 17
ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – AB Electrolux, C-J,
105 45 Stockholm och på koncernens hemsida: www.electrolux.com/agm – samt sändes till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med
den 7 april 2004.
Stockholm i mars 2004
STYRELSEN
Electrolux är världens största tillverkare av hushållsmaskiner och
utrustning för kök, rengöring samt skogs- och trädgårdsskötsel. Mer än
55 miljoner produkter – kylskåp, spisar, tvättmaskiner, dammsugare, motorsågar och gräsklippare – säljs varje år till konsumenter och
professionella användare i över 150 länder under ledande varumärken som
AEG, Electrolux, Zanussi, Frigidaire, Eureka och Husqvarna. Electrolux
hade 2003 en omsättning på 124,1 miljarder kronor och 77.100 anställda.
För mer information
För mer information, kontakta
Investor Relations på telefon 08-738 60 03.
Electrolux Pressjour har telefon 08-657 65 07.
För att ändra eller saga upp denna faxtjänst, vänligen sand hela detta
document, med uppgift om ditt namn, företag och faxnummer, till
faxnummer 08-738 70 90, med uppgift om vad som ska ändras.