(ELUX). Härmed meddelas innehållet i kallelsen till ordinarie bolagsstämma den 18 april 2002.
I samband med förslaget till val av styrelseledamöter kan nämnas att omval föreslås av samtliga ledamöter inklusive Michel Treschow, men med undantag av Stefan Persson som avböjt omval. Hans Stråberg, som kommer att efterträda Michel Treschow som VD och koncernchef, är föreslagen som ny styrelseledamot.
AB Electrolux
Bolagsstämma
Aktieägarna i AB Electrolux (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 18 april 2002 kl 16.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds Väg 3, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 8 april 2002, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 12 april 2002 klockan 16.00 under adress: AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per telefon 08-738 6410, eller per fax 08-738 6335, eller via Internet på koncernens hemsida, www.electrolux.com/agm, varvid antalet biträden skall uppges.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före bolagsstämman.
Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken måndagen den 8 april 2002 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av verkställande direktören
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
13. Val av styrelse och revisor
14. Förslag till beslut om
1. nedsättning av aktiekapitalet
2. ändring av bolagsordningen
3. nyemission av aktier av serie C 4. nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C samt avsättning till reservfond
5. förvärv av egna aktier
6. överlåtelse av egna aktier m.m.
15. Stämmans avslutande
Utdelning och avstämningsdag (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit en utdelning om 4:50 kronor per aktie och tisdagen den 23 april 2002 som avstämningsdag för utdelningen. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning av utdelningen ske från VPC fredagen den 26 april 2002.
Förslag till antal styrelseledamöter, arvoden och val av styrelse och revisor (punkterna 11-13)
Nomineringsförfarandet beträffande nedanstående förslag till val av styrelseledamöter har beretts av Investor AB (företrädd av Jacob Wallenberg), Robur Fonder (företrädd av Marianne Nilsson), Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (företrädd av Ramsay Brufer) och styrelseordföranden, Rune Andersson. Nomineringsförfarandet för nedanstående förslag till val av revisor har beretts av Investor AB (företrädd av Jacob Wallenberg) och Fjärde AP-fonden (företrädd av Thomas Halvorsen). Investor AB, Robur Fonder, Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, Livförsäkringsaktiebolaget Skandia, SEB Fonder, Fjärde AP-fonden, AMF pensionsförsäkringsaktiebolag och Falkberget AB, som tillsammans representerar drygt 37% av samtliga röster i bolaget, har anmält att de avser att rösta för följande förslag:
8 ledamöter och inga suppleanter.
Sammanlagt styrelsearvode om 2.800.000 kronor, att fördelas av styrelsen inom sig, samt arvode till revisorn enligt räkning.
Omval av styrelseledamöterna Rune Andersson, Peggy Bruzelius, Thomas Halvorsen, Louis R. Hughes, Michael Treschow, Karel Vuursteen och Jacob Wallenberg. Styrelseledamoten Stefan Persson har undanbett sig omval. Till ny styrelseledamot föreslås Hans Stråberg.
Nyval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under räkenskapsåret 2006.
Förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen, nyemission av aktier av serie C, nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C samt avsättning till reservfond, förvärv av egna aktier, överlåtelse av egna aktier m.m. (Punkt 14)
Bakgrund
AB Electrolux (”bolaget”) har med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma 2000 respektive 2001 genomfört förvärv av egna aktier av serie B. Under år 2000 återköpte bolaget 25.035.000 aktier, motsvarande 6,84 % av det totala antalet aktier. Under 2001 återköptes 11.570.000 aktier, motsvarande 3,16 % av det totala antalet aktier. Bolaget äger därmed 36.605.000 aktier, motsvarande knappt 10 % av det totala antalet aktier i bolaget (366.169.580).
I syfte att möjliggöra ytterligare återköp av egna aktier, måste indragning ske av det antal aktier av serie B, som inte erfordras för att säkerställa åtaganden som följer av optionsprogram. För att få möjlighet att påbörja ett nytt återköpsprogram, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med följande förslag.
A. Nedsättning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 137.285.000 kronor (”nedsättningsbeloppet”) genom indragning utan återbetalning av 27.457.000 aktier av serie B som bolaget återköpt. Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall överföras till fond att användas
enligt beslut av bolagsstämman.
B. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 5 ändras, innebärande i huvudsak att ett nytt aktieslag, serie C, införs, varvid högst 27.457.000 aktier av serie C skall kunna ges ut. Aktier av serie C medför en tiondels röst per aktie och saknar rätt till vinstutdelning samt är inlösenbar på initiativ av ägare av aktier av serie C, bolagets styrelse eller bolagsstämma. Vid inlösen skall inlösenbeloppet uppgå till aktiens nominella belopp uppräknat till dagen för inlösen med en räntefaktor motsvarande STIBOR 30 dagar med tillägg av 0,05 procent enheter.
C. Nyemission av aktier av serie C
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med 137.285.000 kronor, genom nyteckning av 27.457.000 aktier av serie C, envar aktie på nominellt 5 kronor och på i huvudsak följande villkor i övrigt. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Svenska Handelsbanken AB. Teckning och betalning av de nya aktierna skall ske senast den 6 maj 2002. Emissionskursen per aktie skall motsvara akties nominella belopp, 5 kronor. De nya aktierna berättigar inte till vinstutdelning.
Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt anförs följande. Beslutet om indragning av aktier av serie B kan verkställas, utan den tidsutdräkt som följer av inhämtande av rättens tillstånd, om bolaget samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet.
Beslutet om nyemission av aktier skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt B. ovan och att den registrerats samt om nedsättning av aktiekapital och avsättning till reservfond enligt punkt D. nedan.
D. Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier av serie C samt avsättning till reservfond Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital nedsätts med 137.285.000 kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av samtliga 27.457.000 aktier av serie C, samt att nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Ändamålet med nedsättningen är återbetalning till aktieägare. Inlösen skall ske omedelbart sedan emissionen av aktier av serie C enligt punkt C. ovan registrerats.
Beslutet om nedsättning av aktiekapital och avsättning till reservfonden skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om bolagsordningsändring enligt punkt B. ovan och att den registrerats samt om nyemission enligt punkt C. ovan.
D. Förvärv av egna aktier. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B, att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas genom handel på någon eller några av de börser, auktoriserade marknadsplatser eller andra reglerade marknader inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), där bolagets aktier är noterade. Förvärv av aktier genom handel på börs eller annan reglerad marknad får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Syftet med återköpet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv.
E. Överlåtelse av egna aktier
(i) Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande. Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie A och/eller serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. I samband med företagsförvärv får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier av berörd serie på Stockholmsbörsen vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, och överlåtelse kan även ske med villkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för försäljningskursen är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
(ii) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget på följande villkor.
1. Högst 3.595.800 aktier av serie B får överlåtas.
2. Företrädesrätt att förvärva aktierna skall tillkomma de personer
(”optionsinnehavarna”), som är berättigade att förvärva aktier enligt villkoren för bolagets incitamentsprogram 2000 respektive 2002 (”Programmen”), med rätt för envar optionsinnehavare att förvärva högst det antal aktier, som följer av villkoren i Programmen.
3. Optionsinnehavarnas företrädesrätt att förvärva aktier genom betalning kan utövas under den tid som optionsinnehavarna har rätt att förvärva aktier enligt Programmen, dvs. senast den 26 februari 2006 vad beträffar program 2000 och senast under sju år från tilldelning (som beräknas ske med början i maj 2002) vad beträffar program 2002.
4. Optionsinnehavare skall i program 2000 betala ett pris för varje aktie som uppgår till 170 kronor och i program 2002 ett pris per aktie som, i förekommande fall efter viss avrundning, med 10 % överstiger den sista betalkursen för aktie av serie B i bolaget på Stockholmsbörsen under en period av 10 dagar före den dag tilldelning av optioner skall ske. Sådant pris och antalet aktier kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för Programmen till följd av fondemission, split,
företrädesemissioner och liknande åtgärder.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att därmed uppnås ett kostnadseffektivt sätt att uppfylla bolagets åtaganden enligt Programmen.
(iii) Styrelsen föreslår, i anledning av bolagets incitamentsprogram 1998-2002, att bolagsstämman fattar beslut om att bolaget skall äga rätt att, under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma, överlåta högst 1.112.000 aktier av serie B i bolaget i syfte att täcka kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av nämnda program. Sådan överlåtelse av aktier skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna A. – C. och E. samt F.(i) och (iii) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt förslaget under punkt F.(ii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt hos bolaget – AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm – och sändes till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 4 april 2002 samt finns tillgängligt på koncernens hemsida:
www.electrolux.com/agm.
Stockholm i mars 2002
STYRELSEN
Electrolux-koncernen är världens största tillverkare av hushållsmaskiner och utrustning för kök, rengöring samt skogs- och trädgårdsskötsel. Mer än 55 miljoner produkter – som kylskåp, spisar, tvättmaskiner, dammsugare, motorsågar och gräsklippare – säljs varje år till konsumenter och professionella användare i över 150 länder till ett värde av 135,8 miljarder kronor. Electrolux-koncernen har 87 000
medarbetare och arbetar med ledande varumärken som AEG, Electrolux, Zanussi, Frigidaire, Eureka, Husqvarna, Volta och ElektroHelios.