AB Electrolux meddelar idag att bolaget har tecknat avtal om att förvärva General Electrics vitvaruverksamhet (GE Appliances), en av de främsta tillverkarna av köks- och tvättprodukter i USA, för en kontant köpeskilling om 3,3 miljarder USD (23,4 miljarder kronor*).
Förvärvet stärker Electrolux position som en global aktör på vitvarumarknaden och ökar väsentligt möjligheterna att investera i produktutveckling och tillväxt, till fördel för konsumenter, återförsäljare, medarbetare och aktieägare.
Sammanfattning
- Bra strategisk kombination i Nordamerika.
- Stora synergieffekter, främst inom inköp och operationell verksamhet.
- Kontant köpeskilling om 3,3 miljarder USD.
- Förvärvet väntas bidra positivt till vinst per aktie från första året.
- Finansieringen är säkrad genom ett brygglån och transaktionen är inte föremål för några finansieringsrelaterade villkor. En nyemission motsvarande cirka 25% av köpeskillingen planeras efter att förvärvet har slutförts.
- Förvärvet är huvudsakligen villkorat av att godkännanden erhålls från relevanta myndigheter.
”Det här är ett historiskt ögonblick för Electroluxkoncernen, och en viktig strategisk affär som tar vårt företag till en helt ny nivå sett till global räckvidd och marknadsnärvaro. GE har ett starkt premiumvarumärke inom vitvaror med produkter av hög kvalitet, som kompletterar våra egna starka varumärken och förbättrar vår närvaro i Nordamerika”, säger Keith McLoughlin, VD och koncernchef för Electrolux. ”Förvärvet, som är vårt största någonsin, ger oss också den storlek och styrka som krävs för att vi ska kunna öka investeringstakten i produktutveckling och global tillväxt.”
”Electrolux är det rätta globala företaget för våra kunder, konsumenter och anställda. GE Appliances medarbetare, starka varumärken inom vitvaror, distribution och servicenätverk kompletterar Electrolux på ett bra sätt i dess ambition att öka tillväxten i USA.” säger Jeff Immelt, styrelseordförande och koncernchef för GE.
Beskrivning av GE Appliances
GE Appliances har sitt huvudkontor i Louisville, Kentucky och mer än 90% av sin försäljning i Nordamerika. I produktportföljen ingår kylskåp och frysar, spisar, hällar och ugnar, diskmaskiner, tvättmaskiner och torktumlare, luftkonditionering, vattenfiltreringssystem samt varmvattenberedare. Försäljningen fördelas på de huvudsakliga produktkategorierna med cirka 35% köksprodukter, 25% kyl och frys, 20% tvätt, 10% disk samt 10% luftkonditionering. Företaget har ett eget distributions- och logistiknätverk samt 12 000 anställda vid nio fabriker, där omfattande investeringar har gjorts de senaste åren.
Förvärvet inkluderar 48,4% av aktierna i den mexikanska vitvarutillverkaren Mabe. GE Appliances har sedan nästan 30 år ett samarbete med Mabe i Mexiko, där Mabe utvecklar och tillverkar delar av GE Appliances produktutbud.
Under 2013 hade GE Appliances en försäljning på 5,7 miljarder USD (37 miljarder kronor) och gjorde ett resultat före avskrivningar (EBITDA) på 390 miljoner USD (2,5 miljarder kronor) inklusive resultatandelen från Mabe.
Bakgrund, motiv och synergier
Förvärvet av GE Appliances är ett viktigt steg för att Electrolux ska kunna nå visionen att vara det bästa vitvaruföretaget i världen, enligt kunder, medarbetare och aktieägare.
De skalfördelar och effektivitetsförbättringar som samgåendet av verksamheterna ger, skapar en solid finansiell grund för att Electrolux ska kunna växa på den alltmer konkurrensutsatta och globaliserade vitvarumarknaden. Electrolux stärker nu ytterligare sin förmåga att investera i produktutveckling och tillväxt.
Genom att samordna Electrolux och GE Appliances verksamheter skapas en solid plattform för tillväxt på den nordamerikanska vitvarumarknaden och ökar möjligheterna att ge nordamerikanska konsumenter bättre service. GE Appliances har ett konsumenterbjudande som kompletterar Electrolux varumärken i Nordamerika. Electrolux har genom ett licensavtal med lång löptid säkrat rättigheterna till GE Appliances varumärken. GE Appliances landsomspännande distributions- och logistiknätverk skapar också en möjlighet att erbjuda ännu fler produkter till en bredare grupp av konsumenter.
”GE Appliances är en välskött verksamhet med stark kompetens inom viktiga områden som forskning och utveckling, teknik, logistik och kundservice. Vi ser fram emot att börja arbeta tillsammans med deras engagerade och kompetenta medarbetare”, säger Keith McLoughlin.
Affären förväntas ge årliga kostnadssynergier om 300 miljoner USD. Engångskostnaderna för implementeringsåtgärder beräknas till 300 miljoner USD och engångsinvesteringarna till 50-70 miljoner USD. Merparten av synergierna förväntas inom inköp, operationell verksamhet, logistik och varumärken.
Proforma finansiella uppgifter
Den sammanlagda försäljningen 2013 för Electrolux och GE Appliances uppgår proforma till 22,5 miljarder USD (147 miljarder kronor) och resultat före avskrivningar (EBITDA) till 1,5 miljarder USD (9,7 miljarder kronor). Electrolux och GE Appliances har sammanlagt 73 000 anställda.
Nyckeltal 2013 (före synergieffekter):
| Miljarder USD | Electrolux | GE Appliances inkl. 48,4% av Mabe | Sammanlagt |
| Försäljning | 16,8 | 5,7 | 22,5 |
| EBITDA | 1,1 | 0,4 | 1,5 |
| EBITDA-marginal, % | 6,8 | 6,8 | 6,8 |
Not: Beloppen har omräknats från SEK till USD med en valutakurs på SEK/USD 6.515, den genomsnittliga växelkursen under 2013.
Ovanstående belopp är enbart avsedda som illustration och inkluderar inte effekter av synergier, implementationskostnader eller avskrivningar på tillgångar till verkligt värde till följd allokering av förvärvsköpeskillingen.
Transaktionen väntas bidra positivt till Electrolux vinst per aktie från första året. EBITDA-multipeln för helåret 2014 förväntas uppgå till 7,0-7,3 gånger.
Förvärvet förväntas bidra positivt till kassaflödet. Electrolux finansiella ställning, efter att den planerade nyemissionen har genomförts, väntas vara i linje med den finansiella policyn att bibehålla en solid kreditvärdering.
Villkor och tidplan för transaktionen
Electrolux kommer att förvärva GE Appliances för en kontant köpeskilling som uppgår till 3,3 miljarder USD. Förvärvet är huvudsakligen strukturerat som ett förvärv av rörelsetillgångar.
Förvärvet är huvudsakligen villkorat av att godkännanden erhålls från relevanta myndigheter och väntas slutföras under 2015.
Som praxis är vid vissa typer av förvärv i USA har Electrolux åtagit sig att betala säljaren en så kallad termination fee om 175 miljoner USD. Denna utgår under vissa förhållanden som inkluderar att myndighetsgodkännanden inte skulle erhållas.
Finansiering
Förvärvet av GE Appliances kommer att finansieras genom ett brygglån arrangerat av Deutsche Bank AG och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Brygglånet planeras att successivt ersättas till cirka 75% av finansiering från kapitalmarknaden och banker, samt till cirka 25% av en nyemission av aktier. Electrolux styrelse kommer att bjuda in aktieägarna till en bolagsstämma för att presentera ett förslag till nyemission. Nyemissionen avses genomföras efter transaktionens slutförande.
Rådgivare
Deutsche Bank AG och SEB Corporate Finance agerar finansiella rådgivare till Electrolux. Davis Polk & Wardwell är juridisk huvudrådgivare till Electrolux.
Investerar- och presskonferens idag
Telefonkonferensen börjar kl 08.30. Den kommer att ledas av VD och koncernchef Keith McLoughlin och ekonomi- och finansdirektör Tomas Eliasson.
För deltagande per telefon, vänligen ring:
- + 46 (0) 8 505 564 74, Sverige
- +44 203 364 5374, Storbritannien och övriga Europa
- +1 855 753 2230, USA
Telefonkonferensen kan avlyssnas på koncernens hemsida http://www.electrolux.com/ir, där en presentation också kommer att finnas tillgänglig.
*) Baserat på en växelkurs om 7,10 kronor per dollar.
För mer information kontakta:
- Media: Daniel Frykholm, Presschef, +46 73 885 71 59
- Investerare och analytiker: Catarina Ihre, Vice President Investor Relations, +46 70 607 92 63
- Alternativt, kontakta Electrolux Pressjour, +46 8 657 65 07
Electrolux offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 september 2014 klockan 07.30 (CET).